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Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biotest AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß §161 AktG

 

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 15. März 2016, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 und in der Fassung vom 5. Mai 2015 bezog, hat sich der Corporate Governance Kodex nicht geändert und die Biotest AG hat allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der geltenden Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Höhe, wie er in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG für die Mitglieder des Vorstands vorgeschrieben ist, zu vereinbaren, folgt die Biotest AG weiterhin nicht. Wie in der letzten Entsprechenserklärung ausgeführt stünde ein Selbstbehalt, der die gesetzlich geforderte Höhe eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder erreichen würde, nach Ansicht der Biotest AG außer Verhältnis zur derzeitigen Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit. Die Biotest AG hat für ihre Aufsichtsratsmitglieder einen nach ihrer Ansicht angemessenen Selbstbehalt vereinbart.

  • Gemäß der Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die Vergütung insgesamt und die variablen Vergütungsbestandteile für den Vorstand betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Verträge enthalten keine ausdrücklichen betragsmäßigen Höchstgrenzen. Allerdings sind sämtliche Vergütungsbestandteile in ihrer maximalen Höhe begrenzt. Der Aufsichtsrat ist weiterhin der Auffassung, dass es nicht erforderlich ist, zusätzlich eine Höchstgrenze für die Vergütung insgesamt betragsmäßig zu fixieren.

  • Gemäß der Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Abs. 3 soll der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das angestrebte Versorgungsniveau – auch nach Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus für das Unternehmen abgeleiteten, jährlichen Aufwand berücksichtigen. Die Mitglieder des Vorstands sind in die betriebliche Altersvorsorge der Biotest AG eingebunden. Für sie besteht in diesem Rahmen eine Einzelzusage. Die entsprechenden Leistungen leiten sich dabei nicht von einem vorab definierten Versorgungsniveau ab, so dass der Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Abs. 3 nicht entsprochen wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt weiterhin nicht, das aus seiner Sicht angemessene Pensionssystem für die Vorstandsmitglieder der Biotest AG zu ändern.

  • Die Biotest AG hat entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex keinen eigenen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gebildet. Die Aufgaben des Nominierungsausschusses nimmt der Governance Ausschuss des Aufsichtsrats wahr.

  • Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Die Biotest AG weicht von dieser Empfehlung ab.

    Die Erwägungen, die in den letzten Entsprechenserklärungen dargestellt wurden, haben weiter Gültigkeit. In Erfüllung der Vorgaben des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April 2015 erfüllt die Biotest AG die gesetzliche Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat in Höhe von 30 % bereits seit dem Jahr 2004.

    Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat in der Vergangenheit ein konkretes Ziel hinsichtlich des maximalen Alters seiner Mitglieder vorgegeben. Mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der italienischer Staatsbürger ist, wird die internationale Tätigkeit des Unternehmens berücksichtigt. Der Empfehlung, für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats eine Zielvorgabe für die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder festzulegen, folgt die Biotest AG nicht. Für die OGEL GmbH ist ein Entsenderecht in der Satzung niedergelegt. Darüber hinaus stand ein Aufsichtsratsmitglied bis Januar 2017 in einer geschäftlichen Beziehung zur Kreissparkasse Biberach als wesentliche Aktionärin. Eine interne Analyse hat ergeben, dass für die Biotest AG die Benennung konkreter Ziele für die Besetzung des Aufsichtsrats unter der bestehenden spezifischen Situation und Aktionärsstruktur nicht erforderlich ist.

    Auf Grund der Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex kann auch keine entsprechende Berichterstattung im Corporate Governance Bericht erfolgen. Von Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird deshalb ebenfalls eine Abweichung erklärt.

  • Gemäß Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll eine mögliche erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Dies erfordert nach allgemeiner Auffassung eine mehrjährige Bemessungsgrundlage für die erfolgsorientierte Vergütung. Die Biotest AG weicht von dieser Empfehlung ab. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Biotest AG erhalten gemäß § 16 (1) (b) der Satzung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr eine jährliche variable Vergütung, die sich an der Höhe der ausgeschütteten Dividende orientiert. Die Biotest AG ist der Auffassung, dass die gegenwärtig festgelegte variable Vergütung des Aufsichtsrats hinsichtlich Berechnungsgrundlage und Höhe angemessen ist. Sollte die Gesellschaft bei der regelmäßig stattfindenden Überprüfung des Vergütungssystems zu dem Schluss kommen, dass die erfolgsorientierte Vergütung angepasst werden sollte, wird sie die Empfehlung der Ziffer 5.4.6. Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in ihre Analyse einbeziehen.

  • Gemäß Ziffer 6.2 soll der Besitz von Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern nun im Corporate Governance Bericht getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Frau Dr. Schleussner, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, kontrolliert die OGEL GmbH, die nach Kenntnis der Gesellschaft ca. 50,03 % der ausgegebenen Stammaktien der Gesellschaft hält. Sie hält damit indirekt 50,03 % der Stammaktien der Biotest AG. Angaben hierzu finden sich im Konzernlagebericht unter "Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB". Der Aktienbesitz der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder des Vorstands liegt nach Kenntnis der Gesellschaft gemeinsam unter 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien. Eine Wiederholung der Angaben aus dem Konzernlagebericht im Corporate Governance Bericht hält die Gesellschaft nicht für erforderlich. Sie weicht insoweit von der Empfehlung ab.

Dreieich, den 21. März 2017

Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat


 
Dr. Bernhard Ehmer Dr. Michael Ramroth Dr. Georg Floß Dr. Alessandro Banchi