Investor Relations

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben besteht bei der Biotest AG ein duales Führungssystem. Dieses weist dem Vorstand die Leitung und dem Aufsichtsrat die Überwachung des Unternehmens zu. Die beiden Gremien sind hinsichtlich ihrer Mitglieder und Kompetenzen strikt voneinander getrennt.

Unternehmensführung und -kontrolle der Biotest Gruppe sind an hohen, allgemein akzeptierten Standards ausgerichtet. Die Grundsätze zur Unternehmensführung sind in allen Segmenten des Unternehmens verankert und bestimmen den Handlungsrahmen für strategische Entscheidungen und geschäftspolitische Maßnahmen.

Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen aufmerksam die fortlaufende Corporate Governance Diskussion und handeln systematisch nach best practice. Unser Verständnis einer verantwortungsvollen Unternehmensführung basiert auf folgenden Grundsätzen:

• Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Der Aufsichtsrat übt seine Kontrollfunktion effizient und unabhängig aus.

• Die Unternehmensführung ist jederzeit an den Aktionärsinteressen orientiert.

• Es existiert ein geeignetes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagementsystem.

• Die gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorgaben sowie interne Richtlinien zu beachten und einzuhalten, hat höchste Priorität.

• Eine zeitnahe und transparente Kommunikation nach innen und außen wird gewährleistet.

Eine Arbeitsordnung legt die Grundlagen der Zusammenarbeit fest. Sie wird jedem Mitarbeiter zu Beginn seiner Tätigkeit ausgehändigt.

Geschäftsführung durch den Vorstand

Der Vorstand leitet unter eigener Verantwortung die Gesellschaft. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des Unternehmenswertes im Sinne einer nachhaltigen Entwicklung verpflichtet.

Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand führt die Gesellschaft nach Maßgabe einer Geschäftsordnung sowie nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der jeweiligen Anstellungsverträge seiner Mitglieder. Er arbeitet mit den übrigen Organen der Gesellschaft und der Vertretung der Belegschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand kann laut Unternehmenssatzung aus einer oder mehreren Personen bestehen. Bis zum 8. Januar 2023 gehörten dem Gremium vier Mitglieder an, Herr Dr. Michael Ramroth, Herr Dr. Georg Floß, Herr Dr. Jörg Schüttrumpf und Herr Peter Janssen. Herr Dr. Georg Floß ist nach Ablauf seiner Bestellung planmäßig zum 8. Januar 2023 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Durch Beschluss vom 8. Februar 2023 hat der Aufsichtsrat Frau Ainhoa Mendizabal Zubiaga mit Wirkung zum 15. Februar 2023 als Mitglied des Vorstands bestellt. Sie hat den Verantwortungsbereich Finanzen (Chief Financial Officer, CFO) von Herrn Dr. Ramroth übernommen. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 31. August 2023 übernahm Herr Dr. Jörg Schüttrumpf den Verantwortungsbereich Wissenschaft und Medizin (Chief Scientific Innovation Officer, CSO).

Gegenwärtig besteht der Vorstand damit aus drei Mitgliedern: Herr Peter Janssen (CEO), Frau Ainhoa Mendizabal Zubiaga (CFO) und Herr Dr. Jörg Schüttrumpf (CSO).

Alle Vorstandsmitglieder wurden vom Aufsichtsrat bestellt.

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt die nähere Ausgestaltung der Arbeit im Gremium. Im Einzelnen geht es dabei um

• den Geschäftsverteilungsplan, welcher festlegt, welche Geschäftsbereiche vom jeweiligen Vorstandsmitglied in eigener Verantwortung zu führen sind,

• die vom Gesamtvorstand zu treffenden Entscheidungen,

• die besonderen Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden,

• die Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen,

• die regelmäßige, zeitnahe und umfassende Information des Aufsichtsrats,

• Regelungen zu Sitzungen und Beschlüssen.

Kontrolle und Beratung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand und berät ihn regelmäßig. Der Aufsichtsrat setzt sich nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammen und besteht aus sechs Personen; vier davon werden von der Hauptversammlung, zwei aus dem Kreis der Arbeitnehmer gewählt.

Im Jahr 2023 hat ein Wechsel in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Biotest AG stattgefunden. Herr Tomás Dagá Gelabert hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 22. April 2023 niedergelegt. In der Hauptversammlung der Biotest AG vom 9. Mai 2023 wurde Herr Raimon Grifols Roura als Vertreter der Anteilseigner sowie Herr Javier Llunell Colera als sein Ersatzmitglied gewählt.

Alle Aufgaben, die dem Aufsichtsrat aus den gesetzlichen Rahmenbedingungen, der Satzung sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) erwachsen, nimmt er umfassend wahr.

Sämtliche Aufgaben und Befugnisse der Ausschüsse sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Daneben hat die Gesellschaft ein Kompetenzprofil für die Mitglieder des Aufsichtsrats verabschiedet. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats (auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biotest.com) zu finden) beinhaltet auch weitgehend die Anforderungen des DCGK, etwa hinsichtlich der fachlichen Eignung der Mitglieder, der Beschränkung von Aufsichtsratsmandaten in anderen börsennotierten Gesellschaften.

Weitere Regelungen betreffen

• die Wahl und die Aufgaben des Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreters,

• die Einberufung von Sitzungen,

• die Beschlussfassung innerhalb von Sitzungen sowie außerhalb über schriftliche oder telefonische Abstimmung,

• die Verpflichtung zur Verschwiegenheit und zur Offenlegungspflicht bei Interessenkonflikten.

Zur Steigerung seiner Effizienz hat der Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet. Die Aufgaben der Ausschüsse sind in der Satzung und in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates beschrieben, die auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biotest.com) zu finden sind. Die Ausschüsse setzen sich wie folgt zusammen:

	Aufgaben	Mitglieder
Personal- und Vergütungsausschuss	Personelle Besetzung des Vorstands und dessen Vergütung Vorbereitung von Beratung und Beschlussfindung des Gesamt- aufsichtsrats für neu abzuschließende Verträge	Dr. Bernhard Ehmer (Vorsitzender) David Bell (bis 19. Juli 2023 Raimon Grifols Roura (ab 19. Juli 2023) Jürgen Heilmann
Prüfungsausschuss	Überwachung des Rech- nungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risiko- Managementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen	Uta Kemmerich-Keil (Vorsitzende) Tomás Dagá Gelabert (bis 22. April 2023) David Bell (ab 19. Juli 2023) Dr. Bernhard Ehmer Dirk Schuck

Im Februar 2019 hat der Aufsichtsrat zuletzt die Effizienz seiner Tätigkeit mit Hilfe einer erfahrenen Personalberatungsgesellschaft überprüft. Dabei haben die Berater auf der Grundlage eines strukturierten Fragebogens in Einzelinterviews mit Mitgliedern des Aufsichtsrates und des Vorstandes deren Einschätzung zu Arbeitsweise und Effizienz abgefragt und miteinander verglichen. Die in einem Bericht zusammengefassten Ergebnisse wurden im Aufsichtsrat diskutiert und bewertet. Als Konsequenz wurden verschiedene Maßnahmen definiert und umgesetzt.

Meldepflichtige Geschäfte mit Finanzinstrumenten/Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach Artikel 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission gesetzlich verpflichtet, Eigengeschäfte mit Anteilen oder Schuldtiteln der Biotest AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Gesamtbetrag der von dem Mitglied oder ihm nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahres getätigten Geschäfte die Summe von EUR 20.000,00 erreicht oder übersteigt. Die der Biotest AG im abgelaufenen Geschäftsjahr gemeldeten Geschäfte wurden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind auf der Website des Unternehmens verfügbar unter: https://www.biotest.com/de/de/investor_relations/news_und_publikationen_/eigengeschaefte-von-fuehrungsk.cfm.

Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach §§ 76 Abs. 4 und 111 Abs. 5 AktG

Entwicklung von Frauen in Führungspositionen

Eine angemessene Vertretung von Frauen in der Belegschaft und vor allem unter den Führungskräften bringt einen wesentlichen Mehrwert für die Biotest Gruppe. Das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst, geändert und ergänzt durch das zum 12. August 2021 in Kraft getretene Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (sog. Zweites Führungspositionengesetz), sieht für Unternehmen wie die Biotest AG, die börsennotiert sind und der Mitbestimmung nach dem Drittelbeteiligungsgesetz unterliegen, vor, dass sie sich selbst Zielgrößen für die Geschlechterverteilung im Aufsichtsrat, Vorstand und in den nachgeordneten Führungsebenen festlegt.

Im Einklang hiermit hat die Biotest AG Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen in Führungspositionen festgelegt, die bis zum 1. Januar 2025 erfüllt werden sollen.

Frauen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Biotest AG setzt sich aus sechs Mitgliedern zusammen, davon vier Vertreter der Anteilseigner und zwei Vertreter der Arbeitnehmer. In den Aufsichtsrat ist eine Frau als Vertreterin der Anteilseigner gewählt. Die beiden Vertreter der Arbeitnehmer sind männlich. Damit ist die Zielgröße von 30 % Frauen unterschritten.

Frauen im Vorstand

Der Aufsichtsrat bestellte am 8. Februar 2023 Frau Ainhoa Mendizabal zum ordentlichen Vorstandsmitglied. Frau Ainhoa Mendizabal ist verantwortlich für die Bereiche Finanzen, Controlling, Investor Relations und Versicherungen. Bis zum 31. Dezember 2023 lag der Frauenanteil im Vorstand bei 25 %. Seit dem 1. Januar 2024 und der Verkleinerung des Vorstands auf drei Personen wird die Zielgröße des Frauenanteils im Vorstand von 33 % erfüllt.

Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene

Der Vorstand der Biotest AG hat sich für die Beteiligung von Frauen auf der ersten Führungsebene eine Zielgröße von 30 % bis zum 1. Januar 2025 gesetzt und diese bereits zum 31. Dezember 2023 mit 30,8% übertroffen. Die Zielgröße für die zweite Führungsebene wurde auf 30 % bis zum 1. Januar 2025 festgelegt und zum 31. Dezember 2023 betrug der Anteil an Frauen in dieser Führungsebene 25,0%. Der Anteil von Frauen beträgt in der Biotest Gruppe (1.380 Mitarbeiterinnen) zum 31. Dezember 2023 53,2%.

Nachfolgeplanung für den Vorstand

Die langfristige Nachfolgeplanung hinsichtlich der Besetzung des Vorstands erfolgt durch regelmäßige Gespräche der Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die regelmäßige Behandlung des Themas im Aufsichtsrat. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche Nachfolgekandidaten beraten. Bei der Nachfolgeplanung für den Vorstand achtet der Aufsichtsrat unter anderem darauf, dass die für den Vorstand festgelegte Altersgrenze von 63 Jahren beachtet wird.

Diversitätskonzept für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Über die in dieser Erklärung zur Unternehmensführung dargestellten, die Diversität betreffenden Ziele für die Zusammensetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats sowie über die im Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat festgelegten konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hinaus, hat die Biotest AG bislang kein Diversitätskonzept im Sinne des § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB aufgestellt. Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit auch ohne ein abstraktes Diversitätskonzept stets berücksichtigt, dass seine und die Zusammensetzung des Vorstands den spezifischen Unternehmensbedürfnissen gerecht werden.

Kompetenzprofil und Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Anforderungen an die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die Kompetenzen verfügen, die für die Aktivitäten und das Geschäft des Biotest Konzerns als wesentlich angesehen werden. Hierzu gehören insbesondere umfangreiche und vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen

• in der Führung eines mittelgroßen, international tätigen Unternehmens;

• im Bereich Healthcare/Life Science/Pharma;

• auf den Gebieten Forschung & Entwicklung (insbesondere auch bei klinischer Entwicklung und Arzneimittelzulassung) Produktion, Marketing, Vertrieb;

• Digitalisierung und Innovationsmanagement;

• in den wesentlichen Märkten, in denen Biotest tätig ist;

• in Betriebswirtschaft;

• auf dem Gebiet Governance/ Compliance/ Risikomanagement;

• im Bereich der Nachhaltigkeit.

Darüber hinaus muss in Ansehung der Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG für die nach dem 1. Juli 2021 bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen und die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit der Pharmabranche vertraut sein. Gemäß § 107 Abs. 4 Satz 3 AktG gelten die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG für den Prüfungsausschuss entsprechend.

Der Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung soll in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zumindest einem der beiden Gebiete entsprechend sachverständig sein./p>

Da die Kommunikation in den Sitzungen und die Unterlagen zu ihrer Vorbereitung in englischer Sprache sind, soll jedes Aufsichtsratsmitglied die englische Sprache gut beherrschen.

Unabhängigkeit und potenzielle Interessenkonflikte

Dem Aufsichtsrat soll auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden.

Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es entsprechend Empfehlung C.7 des DCGK unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und entsprechend Empfehlung C.9 des DCGK unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Es ist davon auszugehen, dass ein Beschäftigungsverhältnis innerhalb des Biotest-Konzerns oder die Mitgliedschaft oder Tätigkeit in einer Arbeitnehmervertretung die Unabhängigkeit eines Arbeitnehmervertreters nicht in Frage stellt.

Sofern die Gesellschaft einen kontrollierenden Aktionär hat, sollen im Fall eines Aufsichtsrats mit mehr als sechs Mitgliedern mindestens zwei Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Im Fall eines Aufsichtsrats mit sechs oder weniger Mitgliedern soll mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.

Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.

Vielfalt (Diversity)

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung im Hinblick auf Vielfalt (Diversity) unterschiedliche berufliche und internationale Erfahrungen sowie insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen und Männern berücksichtigen. Er soll sich zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter tragen grundsätzlich die gemeinsame Verantwortung für die Erfüllung dieser Beteiligungsquoten.

Branchen und internationale Expertise

Mindestens ein Anteilseignervertreter soll über langjährige internationale berufliche Erfahrung verfügen. Wünschenswert wäre, wenn mindestens ein Mitglied im Aufsichtsrat Kenntnisse des internationalen Pharmamarktes, idealerweise in den Biotest Indikationsgebieten Hämophilie, Immunologie und Intensivmedizin, besitzt.

Anforderungen an einzelne Aufsichtsratsmitglieder

Allgemeines Anforderungsprofil

Aufsichtsratsmitglieder sollen über unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung und allgemeine Kenntnisse der Pharmabranche, insbesondere im Bereich der Herstellung von Plasmaproteinprodukten und biotherapeutischen Arzneimitteln, verfügen. Auf Grund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sollen die Aufsichtsratsmitglieder in der Lage sein, ihre Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen zu erfüllen.

Im Rahmen von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung soll insbesondere auf Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft, Unabhängigkeit der Kandidaten geachtet werden. Aufsichtsratsmitglieder sollen der Begrenzung von Aufsichtsratsmandaten entsprechend der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie der empfohlenen Begrenzung von Aufsichtsratsmandaten gemäß Empfehlung C.4 des DCGK nachkommen.

Zeitliche Verfügbarkeit

Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es den zu erwartenden zeitlichen Aufwand zur ordnungsgemäßen Ausübung des Mandats aufbringen kann. Dabei ist Folgendes zu berücksichtigen:

• Es werden jedes Jahr mindestens fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen abgehalten, die jeweils angemessene Zeit der Vorbereitung benötigen.

• Für die Prüfung der Jahres- und Konzernabschlussunterlagen ist ausreichend Zeit vorzusehen.

• Durch die Mitgliedschaft in einem oder mehreren Ausschüssen entsteht weiterer zeitlicher Aufwand.

• Zur Behandlung von Sondersituationen bzw. Sonderthemen können zusätzliche außerordentliche Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzungen erforderlich werden.

Altersgrenze

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen bei ihrer Wahl nicht älter als 68 Jahre sein.

Regeldauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat

Aufsichtsratsmitglieder sollen dem Aufsichtsrat in der Regel nicht länger als 15 Jahre bzw. drei Amtszeiten angehören.

Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig zum Ziel haben, das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium abzubilden.

Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat erfüllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung nahezu alle Anforderungen des Kompetenzprofils an das Gesamtgremium und die einzelnen Mitglieder, insbesondere die Anforderungen hinsichtlich der fachlichen und persönlichen Qualifikationen und über die für die Biotest AG wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie Internationalität.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Ziele für die Zusammensetzung und die im Kompetenzprofil festgelegten Anforderungen im Rahmen des Auswahlprozesses und der Nominierung von Kandidaten für den Aufsichtsrat. Bei der Erarbeitung der Wahlvorschläge für die vier von der Hauptversammlung 2022 zu wählenden Vertreter der Anteilseigner hat der Aufsichtsrat insbesondere auch eine Frau zur Wahl aufgestellt. Auch bei der Wahl der Arbeitnehmervertreter standen weibliche Kandidaten zur Auswahl, welche nicht als Arbeitnehmervertreter gewählt wurden.

Unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite nach deren Einschätzung zwei unabhängige Mitglieder und damit eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Frau Uta Kemmerich-Keil und Herr Dr. Bernhard Ehmer sind unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig vom kontrollierenden Aktionär.

Frau Uta Kemmerich-Keil verfügt als Vorsitzende des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und Herr Dr. Bernhard Ehmer verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung. Frau Uta Kemmerich-Keil verfügt aufgrund einer früheren Tätigkeit in einer unternehmensinternen Abteilung Finanz Controlling sowie ihrer Mitgliedschaft in Prüfungsausschüssen mehrerer Unternehmen über Kenntnisse auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Herr Dr. Bernhard Ehmer verfügt aufgrund seiner langjährigen Erfahrung in Geschäftsführungsorganen mehrerer international agierender Unternehmen über Kenntnisse auf dem Gebiet der Rechnungslegung.

Der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofil zum 31. Dezember 2023 wird im Folgenden in Form einer Qualifikationsmatrix offengelegt.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.

Er hat monatlich über die Geschäfts- und Ertragslage zu berichten und geht dabei auf Abweichungen von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Bestimmte Geschäfte wie Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, wesentliche Änderungen der Unternehmensorganisation beziehungsweise der Geschäftsstrategie sowie Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Alle entscheidungsrelevanten Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die nichtfinanzielle Erklärung und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und die Zusammenfassung der Prüfungsberichte der internen Revision werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der jeweiligen Sitzung zugeleitet.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats beratend teil, sofern nicht im Einzelfall der Aufsichtsrat oder sein Vorsitzender etwas anderes bestimmt.

Vergütungssystem und Bezüge der Vorstandsmitglieder

Auf der Internetseite der Biotest AG (unter https://www.biotest.com/de/de/investor_relations.cfm# ) sind das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligt wurde, sowie der von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gefasste Beschluss gemäß §113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats öffentlich zugänglich. Darüber hinaus werden der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß §162 AktG ebenfalls auf der Internetseite der Biotest AG (unter https://www.biotest.com/de/de/investor_relations.cfm) öffentlich zugänglich gemacht.

LEITUNG UND KONTROLLE DER KONZERNGESELLSCHAFTEN

Die Beteiligungsgesellschaften des Konzerns sind Kapitalgesellschaften, die Rechtsformen unterscheiden sich je nach Sitz des Unternehmens. Die Gesellschaften werden durch eine Geschäftsführung oder eine damit vergleichbare Institution geführt. Über die Leitlinien der Unternehmensstrategie, sowie über wesentliche Investitions- und Geschäftsentscheidungen bestimmt die jeweilige Gesellschafterversammlung.

Grundsätzlich ist für alle wesentlichen Geschäftsentscheidungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften die Zustimmung der Konzernleitung erforderlich.

COMPLIANCE IN DER BIOTEST GRUPPE

Biotest sieht Compliance als eine Reihe interner Unternehmensrichtlinien und Verfahren, die Biotest umsetzt und die der Vermeidung, Aufdeckung und Unterbindung von Verhaltensweisen oder Praktiken dienen, die rechtswidrig sind oder nicht im Einklang mit den ethischen Standards und Geschäftspraktiken unseres Unternehmens stehen.

Die Rechte und Pflichten der Mitarbeiter in der Biotest Gruppe sind im Biotest Ethik- und Verhaltenskodex (Verhaltenskodex), der auf der Internetseite zu finden ist, und in den nationalen Compliance-Handbüchern geregelt und umfassend im Intranet dargestellt. Sie werden regelmäßig aktualisiert. Die wesentlichen Inhalte und Botschaften des Verhaltenskodex wurden in einem Faltblatt zusammengefasst, das in physischer und elektronischer Form an alle Mitarbeiter und relevante Geschäftspartner verteilt wurde.

Um dem Risiko von Compliance-Verstößen entgegenzuwirken, hat die Biotest Gruppe in enger Zusammenarbeit mit den Abteilungen Compliance, Recht und Informationstechnik das internationale Compliance-System unter Berücksichtigung der länderspezifischen Besonderheiten weiter ausgebaut. Die Compliance-Prozesse wurden im Jahr 2022 vor allem durch die Implementierung eines elektronischen Compliance-Prüfungsprozesses, die Entwicklung und Einführung von online Compliance-Schulungen sowie von online Compliance-Tests weiterentwickelt.

Die bisher für alle neuen und seit drei Jahren nicht geschulten Mitarbeiter verpflichtenden Präsenz- Schulungen zu dem Biotest-Verhaltenskodex wurden auf jährlich stattfindende Online-Kurs bzw. Auffrischungskurse umgestellt. Neben dem Online-Training des Verhaltenskodex haben die Rechts- und Compliance-Abteilung im Jahr 2022 in Zusammenarbeit mit einem externen Dienstleister weitere Schulungen im Bereich Kartellrecht und Datenschutz entwickelt. Im Jahr 2022 wurden daneben jährliche Fachschulungen zu der Richtlinie Fachkreise (bisher: „Compliance-Handbuch“) mit anschließendem elektronischen Test für die betroffenen Funktionsbereiche durchgeführt.

Die Biotest AG ist Mitglied des Vereins Arzneimittel und Kooperation im Gesundheitswesen e.V. (AKG), Berlin. In dieser Einrichtung der freiwilligen Selbstkontrolle haben sich pharmazeutische Unternehmen mit Sitz in Deutschland zusammengeschlossen, um Wettbewerbsverstößen vorzubeugen.

Zur Umsetzung und Konkretisierung des Verhaltenskodex in der alltäglichen Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern, insbesondere mit Kliniken und anderen Organisationen des Gesundheitswesens, Ärzten sowie anderen Angehörigen der medizinischen Fachkreise (Fachkreisangehörige) hat die Biotest AG ein Compliance-System implementiert. Hierbei geht es insbesondere darum, der Gefahr von Korruption im Zusammenhang mit der Arzneimitteltherapie entgegenzutreten. Möglicherweise mit Compliance Risiken behaftete Transaktionen der Biotest AG mit Fachkreisangehörigen wie z.B. von Biotest finanziell unterstützte Fortbildungen, Expertentreffen, Vorträge und Anwendungsbeobachtungen unterliegen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Compliance Abteilung.

Biotest hat zudem ein computerbasiertes System implementiert, um sicherzustellen, dass Zahlungen an Fachkreisangehörige entsprechend der Compliance-Regeln erfolgen. Dieses System dient auch dazu, alle Daten, die in Zusammenhang mit Zuwendungen an Fachkreisangehörige gespeichert werden müssen, zu archivieren. Gemäß der Transparenzregelung des AKG (§ 28 des AKG-Kodex) veröffentlicht Biotest jährlich alle vermögenswerten Zuwendungen an Fachkreisangehörige auf seiner Internetseite. Eine Whistleblower-Hotline steht bei einer Rechtsanwaltskanzlei zur Verfügung.

Zwischen Biotest AG und deren Tochtergesellschaften findet ein regelmäßiger Austausch über die Implementierung und Anpassung der Biotest AG Compliance-Systeme statt. Neben dem gruppenweit geltenden Ethik- und Verhaltenskodex werden die überarbeiteten nationalen Richtlinien für Fachkreise und sonstigen lokalen Regelwerke sukzessive im Intranet der Biotest-Gruppe veröffentlicht und so für alle Mitarbeiter transparent gemacht.

Das Auslandsgeschäft der Biotest umfasst auch Kooperationen mit Vertriebspartnern in Staaten mit besonderen Korruptions- und Geldwäscherisiken. Daher werden alle Vertriebspartner im Ausland bei Vertragsbegründung und danach periodisch mindestens alle drei Jahre auf Grundlage eines risikobasierten Ansatzes auf Verdachtsmomente überprüft, die auf Korruption, Geldwäsche oder andere Straftaten bzw. unethische Verhaltensweisen gegen soziale und Umweltstandards hindeuten. Potentielle Partner aus risikoreichen Ländern oder mit besonderem Risikoprofil werden dabei besonders intensiv untersucht.

Alle Vertriebspartner bestätigen regelmäßig den Erhalt des aktuellen Verhaltenskodex und verpflichten sich, dessen Regelungen zu beachten. Für die Vertriebspartner gibt es regelmäßig Informationsveranstaltungen zu Compliance Themen und zum Ethik- und Verhaltenskodex

TRANSPARENZ UND RECHNUNGSLEGUNG

Die Biotest Gruppe ist einer regelmäßigen, offenen und zeitnahen Kommunikation gegenüber institutionellen Investoren und Analysten, privaten Aktionären, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern verpflichtet.

Mit den Anteilseignern pflegen wir einen regelmäßigen Informationsaustausch und behandeln sie bei Informationen gleich. Alle neuen Tatsachen werden unverzüglich über Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen, Geschäfts- und Zwischenfinanzberichte sowie Präsentationen anlässlich von Analysten- und Investorenkonferenzen bereitgestellt. Die Informationen können ebenso wie der Finanzkalender und Informationen zur Hauptversammlung auf der Biotest Website (www.biotest.com) eingesehen und heruntergeladen werden.

Darüber hinaus werden Informationen zu Directors’ Dealings und Stimmrechtsmitteilungen sowie alle publizitätspflichtigen gesellschaftsrechtlichen Informationen veröffentlicht.

Der jährliche Konzernabschluss und die Zwischenfinanzberichte nach drei, sechs und neun Monaten eines Geschäftsjahres werden vom Vorstand aufgestellt. Grundlage sind die vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten und veröffentlichten International Accounting Standards (IAS) beziehungsweise International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und deren Auslegung durch das Standing Interpretations Committee (SIC) beziehungsweise International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Der für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der Biotest AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

HAUPTVERSAMMLUNG

Die Hauptversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft und zugleich von zentraler Bedeutung für den Dialog der Aktionäre mit Vorstand und Aufsichtsrat. Durch eine umfassende Information im Vorfeld der Hauptversammlung tragen wir dafür Sorge, dass die Aktionäre ihre Rechte vollumfänglich wahrnehmen können.

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung etwas anderes vorschreiben.

Die Veröffentlichung der wichtigsten Informationen und Hinweise zur Hauptversammlung erfolgt auf der Biotest Website (www.biotest.com). Dort stehen auch der Bericht des Vorstands sowie die begleitende Präsentation zeitnah zur Verfügung.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biotest AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 10. März 2023, hat die Biotest AG allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

• Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat entgegen der Empfehlung D.4 des DCGK keinen eigenen Nominierungsausschuss, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt, gebildet. Die Aufgaben des Nominierungsausschusses werden durch den Personal- und Vergütungsausschuss wahrgenommen.

• Die Biotest AG hat der Empfehlung D.10 des DCGK teilweise nicht entsprochen. Nach S. 3 der Empfehlung D.10 des DCGK soll der Prüfungsausschuss regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand beraten. Aus Sicht des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses war die Teilnahme des Vorstands an den Sitzungen des Prüfungsausschusses bisher stets geboten. Der Prüfungsausschuss kann ohne den Vorstand oder den Abschlussprüfer beraten, wenn der Aufsichtsrat oder der Prüfungsausschuss dies für erforderlich halten.

• Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat entgegen der Empfehlung G.3 des DCGK die Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (sog. Peer Group) zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bislang zwar herangezogen, aber nicht offengelegt. Die Heranziehung der Vergleichsgruppe anderer Unternehmen wurde in der ordentlichen Hauptversammlung 2023 durch einen Horizontal- und Vertikalvergleich der Vergütung der aktuell amtierenden und ehemaligen Vorstände sowie der durchschnittlichen und geschuldeten Vergütung des Vorstands und aller Mitarbeitenden der Biotest AG erläutert.

• Die Biotest AG hat der Empfehlung G.10 des DCGK nicht entsprochen. Nach der Empfehlung G.10 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Das von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem bestimmt, dass sowohl die erfolgsunabhängigen (fixen) Vergütungskomponenten als auch die erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder der Biotest AG nicht aktienbasiert sind, sondern im Wege der Barauszahlung erfolgen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich das bestehende System der Langfristvergütung bewährt, sodass es bislang kein Grund zur Vornahme struktureller Änderungen gab.

• Die Biotest AG hat der Empfehlung G.12 des DCGK nicht entsprochen. Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags soll die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, gemäß Empfehlung G.12 des DCGK nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Die aktuellen Vorstandsverträge sehen hierzu keine ausdrückliche Regelung vor. Da die gegenwärtigen Bestimmungen im Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds als angemessen erachtet werden, besteht nach Auffassung des Aufsichtsrats auch weiterhin keine Notwendigkeit, eine entsprechende Regelung in die Vorstandsdienstverträge aufzunehmen.

Die Biotest AG erklärt weiter, dass sie den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 mit Ausnahme der genannten Abweichungen entsprechen wird. Die abgegebene Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.biotest.com/de/de/investor_relations.cfm#) veröffentlicht.

Dreieich, den 15. März 2024

Für den Vorstand			Für den Aufsichtsrat
Peter Janssen	Ainhoa Mendizabal Zubiaga	Dr. Jörg Schüttrumpf	Dr. Bernhard Ehmer

Auf der Biotest-Internetseite können neben dieser aktuellen auch frühere Fassungen der Entsprechenserklärung eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Bericht zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Biotest AG (unter https://www.biotest.com/de/de/investor_relations.cfm#) veröffentlicht.