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Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biotest AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

 

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 21. März 2017, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 bezog, hat die Biotest AG allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 und in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Die Biotest AG folgt der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex weiterhin nicht. Hiernach soll ein Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Höhe, wie er in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG für die Mitglieder des Vorstands vorgeschrieben ist, vereinbart werden. Wie in den letzten Entsprechenserklärungen ausgeführt, stünde ein Selbstbehalt, der die gesetzlich geforderte Höhe eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder erreichen würde, nach Ansicht der Biotest AG außer Verhältnis zur derzeitigen Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit. Die Biotest AG hat für ihre Aufsichtsratsmitglieder einen nach ihrer Ansicht angemessenen Selbstbehalt vereinbart.

  • Gemäß der Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die Vergütung insgesamt und die variablen Vergütungsbestandteile für den Vorstand betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Verträge enthalten keine ausdrücklichen betragsmäßigen Höchstgrenzen. Allerdings sind sämtliche Vergütungsbestandteile in ihrer maximalen Höhe begrenzt, so dass ein Höchstbetrag implizit gegeben ist. Daher ist der Aufsichtsrat weiterhin der Auffassung, dass es nicht erforderlich ist, zusätzlich eine Höchstgrenze für die Vergütung insgesamt betragsmäßig zu fixieren.

  • Gemäß der Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das angestrebte Versorgungsniveau – auch nach Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus für das Unternehmen abgeleiteten, jährlichen Aufwand berücksichtigen. Die Mitglieder des Vorstands sind in die betriebliche Altersvorsorge der Biotest AG eingebunden. Für sie besteht in diesem Rahmen eine Einzelzusage. Die entsprechenden Leistungen leiten sich dabei nicht von einem vorab definierten Versorgungsniveau ab, so dass der Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Abs. 3 nicht entsprochen wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt weiterhin nicht, das aus seiner Sicht angemessene Pensionssystem für die Vorstandsmitglieder der Biotest AG zu ändern.

  • Die Biotest AG hat entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex keinen eigenen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseignern besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Die Aufgaben des Nominierungsausschusses nimmt der Governance Ausschuss des Aufsichtsrats wahr.

  • Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1, 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Die Biotest AG weicht teilweise von dieser Empfehlung ab.

    Die Erwägungen, die in den letzten Entsprechenserklärungen dargestellt wurden, haben weiter Gültigkeit. Die Biotest AG erfüllt die Vorgaben des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April 2015. Seit 2004 beträgt der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat der Biotest AG mindestens 30 %.

    Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat in der Vergangenheit ein konkretes Ziel hinsichtlich des maximalen Alters seiner Mitglieder vorgegeben. Mit dem bis zur Hauptversammlung 2017 amtierenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der italienischer Staatsbürger ist, wurde die internationale Tätigkeit des Unternehmens berücksichtigt. Der als Ersatzmitglied gewählte Tan Yang ist Neuseeländer. Das Ziel, dass mindestens zwei der vier Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig sein sollen, wurde und wird erfüllt. Hinsichtlich der anderen zwei Positionen wurden die Wünsche der größten Aktionärsgruppen berücksichtigt. Eine interne Analyse hat ergeben, dass für die Biotest AG die Benennung konkreter Ziele für die Besetzung des Aufsichtsrats unter der bestehenden spezifischen Situation und Aktionärsstruktur nicht erforderlich ist.

  • Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 empfiehlt nunmehr auch die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat. Hiervon weicht die Biotest AG insofern ab, als für die im Mai 2017 erfolgte Wahl der Aufsichtsratsmitglieder Kompetenzprofile für den zukünftigen Vorsitzenden und die zukünftige Vorsitzende des Prüfungsausschusses vorlagen. Für die beiden anderen Positionen der Anteilseignervertreter wurden die Wünsche der größten Aktionärsgruppen berücksichtigt. Die Festlegung eines einheitlichen Kompetenzprofils für den gesamten Aufsichtsrat erübrigte sich damit.

  • Entsprechend Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung die nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1,2 erarbeiteten Ziele für die Zusammensetzung des Gesamtgremiums berücksichtigen. Aufgrund der Abweichung von der Empfehlung zur Erarbeitung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Gesamtgremiums, können solche Ziele auch nicht entsprechend in Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien oder an die Hauptversammlung berücksichtigt werden. Die Biotest weicht folglich von dieser Empfehlung ab.

  • Die Biotest AG entspricht der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 insofern nur teilweise, weil für die vergangene Wahl Kompetenzprofile für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und für die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, nicht jedoch für die beiden übrigen Positionen, vorlagen. Hier wurden die Wünsche der beiden größten Aktionärsgruppen berücksichtigt

  • Auf Grund der Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1, 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex kann auch keine entsprechende Berichterstattung im Corporate Governance Bericht erfolgen. Von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex und Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 wird deshalb ebenfalls eine Abweichung erklärt.

  • Gemäß Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll eine mögliche erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Dies erfordert nach allgemeiner Auffassung eine mehrjährige Bemessungsgrundlage für die erfolgsorientierte Vergütung. Die Biotest AG weicht von dieser Empfehlung ab. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Biotest AG erhalten gemäß § 16 (1) (b) der Satzung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr eine jährliche variable Vergütung, die sich an der Höhe der ausgeschütteten Dividende orientiert. Die Biotest AG ist der Auffassung, dass die gegenwärtig festgelegte variable Vergütung des Aufsichtsrats hinsichtlich Berechnungsgrundlage und Höhe angemessen ist. Sollte die Gesellschaft bei der regelmäßig stattfindenden Überprüfung des Vergütungssystems zu dem Schluss kommen, dass die erfolgsorientierte Vergütung angepasst werden sollte, wird sie die Empfehlung der Ziffer 5.4.6. Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in ihre Analyse einbeziehen.

  • Gemäß Ziffer 6.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 soll der Besitz von Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern nun im Corporate Governance Bericht getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Frau Dr. Schleussner, Mitglied des Aufsichtsrats, kontrolliert die OGEL GmbH, die nach Kenntnis der Gesellschaft bis zur Übernahme der Aktien durch Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG am 31. Januar 2018 ca. 50,61 % der ausgegebenen Stammaktien der Gesellschaft hielt. Der Aktienbesitz der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder des Vorstands liegt nach Kenntnis der Gesellschaft gemeinsam unter 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien. Eine getrennte Auflistung hat die Gesellschaft in der Vergangenheit nicht für erforderlich gehalten. Die Gesellschaft weicht insoweit von der Empfehlung ab. Ziffer 6.2 wurde im Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ersatzlos gestrichen. Die Regierungskommission hält zusätzliche Berichtsanforderungen für nicht mehr erforderlich.

Die Biotest AG erklärt weiter, dass sie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der genannten Abweichungen entsprechen wird.

Dreieich, den 13. März 2018

Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat


 
Dr. Bernhard Ehmer Dr. Michael Ramroth Dr. Georg Floß Rolf Hoffmann