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Investor Relations

Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biotest AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

 

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 13. März 2018, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 und vom 7. Februar 2017 bezog, hat die Biotest AG allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Die Biotest AG folgt der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex weiterhin nicht. Hiernach soll ein Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Höhe, wie er in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG für die Mitglieder des Vorstands vorgeschrieben ist, vereinbart werden. Wie in den letzten Entsprechenserklärungen ausgeführt, stünde ein Selbstbehalt, der die gesetzlich geforderte Höhe eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder erreichen würde, nach Ansicht der Biotest AG außer Verhältnis zur derzeitigen Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit. Die Biotest AG hat für ihre Aufsichtsratsmitglieder einen nach ihrer Ansicht angemessenen Selbstbehalt vereinbart.

  • Gemäß der Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das angestrebte Versorgungsniveau – auch nach Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus für das Unternehmen abgeleiteten, jährlichen Aufwand berücksichtigen. Die Mitglieder des Vorstands sind in die betriebliche Altersvorsorge der Biotest AG eingebunden. Für sie besteht in diesem Rahmen eine Einzelzusage. Die entsprechenden Leistungen leiten sich dabei nicht von einem vorab definierten Versorgungsniveau ab, so dass der Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Abs. 3 nicht entsprochen wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt weiterhin nicht, das aus seiner Sicht angemessene Pensionssystem für die Vorstandsmitglieder der Biotest AG zu ändern.

  • Die Biotest AG hat entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex keinen eigenen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseignern besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Die Aufgaben des Nominierungsausschusses nimmt der Governance Ausschuss des Aufsichtsrats wahr.

  • Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1, 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Hiervon hat die Biotest AG bislang teilweise abgewichen.

    Die Erwägungen, die in den letzten Entsprechenserklärungen dargestellt wurden, haben weiter Gültigkeit. Die Biotest AG erfüllt die Vorgaben des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April 2015. Seit 2004 beträgt der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat der Biotest AG mindestens 30 %.

    Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat in der Vergangenheit ein konkretes Ziel hinsichtlich des maximalen Alters seiner Mitglieder vorgegeben. Mit dem Stellvertretenden Vorsitzenden, Tan Yang, der neuseeländischer Staatsbürger ist, wird die internationale Tätigkeit des Unternehmens berücksichtigt. Das Ziel, dass mindestens zwei der vier Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig sein sollen, wird mit drei unabhängigen Vertretern erfüllt.

    Zum 7. März 2019 hat der Gesamtaufsichtsrat nunmehr konkrete Ziele für seine Zusammensetzung entsprechend Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1, 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegt.

  • Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat. Hiervon hat die Biotest AG bislang abgewichen. Auch ohne ein umfassendes Kompetenzprofil hat der Aufsichtsrat in der Vergangenheit stets berücksichtigt, dass seine Mitglieder über die Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrung und Unternehmenskenntnis verfügen, die zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich sind. Mit Wirkung zum 7. März 2019 hat der Aufsichtsrat nunmehr für sich ein Kompetenzprofil entsprechend Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegt.

  • Entsprechend Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung die nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1,2 erarbeiteten Ziele für die Zusammensetzung des Gesamtgremiums berücksichtigen. Aufgrund der bisherigen Abweichung von der Empfehlung zur Erarbeitung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Gesamtgremiums, konnten solche Ziele auch nicht entsprechend in Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien oder an die Hauptversammlung berücksichtigt werden. Die Biotest hat folglich von dieser Empfehlung bislang abgewichen.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex bislang insofern nur teilweise entsprochen, weil für die vergangene Wahl Kompetenzprofile für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und für die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, nicht jedoch für die beiden übrigen Positionen, vorlagen. Hier wurden die Wünsche der beiden damals größten Aktionärsgruppen berücksichtigt.

  • Auf Grund der bisherigen Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1, 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex konnte auch keine entsprechende Berichterstattung im Corporate Governance Bericht erfolgen. Von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Biotest AG daher bislang abgewichen.

  • Für den Fall, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt wird, soll diese gemäß Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Dies erfordert nach allgemeiner Auffassung eine mehrjährige Bemessungsgrundlage für die erfolgsorientierte Vergütung. Bis zum 1. Juni 2018 hat die Biotest AG von dieser Empfehlung abgewichen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Biotest AG erhielten bis dahin satzungsgemäß für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr eine jährliche variable Vergütung, die sich an der Höhe der ausgeschütteten Dividende orientiert. Mit Wirkung zum 1. Juni 2018 beschloss die Hauptversammlung am 15. Mai 2018 eine neue Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat, die eine erfolgsorientierte Vergütung nicht mehr vorsieht.

Die Biotest AG erklärt weiter, dass sie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der genannten Abweichungen entsprechen wird.

Dreieich, den 7. März 2019

Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat


 
Dr. Bernhard Ehmer Dr. Michael Ramroth Dr. Georg Floß Rolf Hoffmann