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Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biotest AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

 

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 16. März 2020, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 bezog, hat die Biotest AG allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Die Biotest AG hat keinen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Höhe, wie er in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG für die Mitglieder des Vorstands vorgeschrieben ist, vereinbart und folgt damit der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 weiterhin nicht. Die Biotest AG hat für ihre Aufsichtsratsmitglieder einen nach ihrer Ansicht angemessenen Selbstbehalt vereinbart. Wie in den letzten Entsprechenserklärungen ausgeführt, stünde ein Selbstbehalt, der die gesetzlich geforderte Höhe eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder erreichen würde, nach Ansicht der Biotest AG nicht im Verhältnis zur derzeitigen Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit.

  • Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat bei Versorgungszusagen für den Vorstand das angestrebte Versorgungsniveau – auch nach Dauer der Vorstandszugehörigkeit – nicht festgelegt und auch den daraus für das Unternehmen abgeleiteten, jährlichen Aufwand nicht berücksichtigt. Die Biotest AG weicht damit von der Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ab. Die Mitglieder des Vorstands sind in die betriebliche Altersvorsorge der Biotest AG eingebunden. Für sie besteht in diesem Rahmen eine Einzelzusage. Die entsprechenden Leistungen leiten sich dabei nicht von einem vorab definierten Versorgungsniveau ab. Der Auf-sichtsrat beabsichtigt weiterhin nicht, das aus seiner Sicht angemessene Pensionssystem für die Vorstandsmitglieder der Biotest AG zu ändern.

  • Die Biotest AG hat entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 keinen eigenen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Die Aufgaben des Nominierungsausschusses wurden durch den Governance Ausschuss bis zu seiner Auflösung durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 8. Mai 2020 und anschließend durch den Personal- und Vergütungsausschuss wahrgenommen.

Weiterhin hat die Biotest AG seit in Kraft treten der Kodexänderung am 20. März 2020 allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Die Biotest AG hat entgegen der Empfehlung D.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 keinen eigenen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Wie bereits oben beschrieben, wurden die Aufgaben des Nominierungsausschusses durch den Governance Ausschuss bis zu seiner Auflösung durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 8. Mai 2020 und anschließend durch den Personal- und Vergütungsausschuss wahrgenommen.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung G.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nur teilweise entsprochen. Im Vergütungssystem wird nicht explizit dargestellt, welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben. Auch hat die Gesellschaft im Vergütungssystem nicht dargelegt, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht. Das gegenwärtige Vergütungssystem der Gesellschaft sieht ein hinreichendes Maß an Transparenz bezüglich des Anteils von Festvergütung sowie der variablen Vergütungsbestandteile vor. Der Aufsichtsrat ist daher der Auffassung, dass es nicht erforderlich ist, zusätzlich den relativen Anteil des jeweiligen Vergütungsbestandteils bzw. den Zusammenhang zwischen den vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung auszuweisen. Die Gesellschaft beabsichtigt eine Erläuterung der relativen Anteile der variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2021.

  • Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat entgegen der Empfehlung G.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 die Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (sog. Peer Group) zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bislang nicht offengelegt. Die Gesellschaft beabsichtigt die Vergleichsgruppe bei der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erläutern.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nicht entsprochen. Nach der Empfehlung G.10 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Zudem soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren über die langfristig variablen Gewährungsbeträge verfügen können. Die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder der Biotest AG sehen eine Barauszahlung sowie eine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile nach drei Jahren vor. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich das bestehende System der Langfristvergütung bewährt, sodass es bislang keinen Grund gab, die Verfügungsmöglichkeit über die erreichte Vergütung zeitlich weiter hinauszuschieben. Für die Zukunft beabsichtigt der Aufsichtsrat eine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile erst nach vier Jahren. Die Gesellschaft wird ab 2021 ein neues Programm mit langfristiger Anreizwirkung aufsetzen, welches Ziele über einen Zeitraum von vier Jahren enthält, so dass die Auszahlung nach vier Jahren erfolgt.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nicht entsprochen. Nach der Empfehlung G.11 soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückfordern zu können. Das Vergütungssystem der Biotest AG sieht ein Einbehaltungsrecht (sog. Hold-Back-Klausel) vor. Ein Rückforderungsrecht für die variablen Vergütungsbestandteile (sog. Claw-Back-Klausel) beinhalten die aktuellen Vorstandsdienstverträge nicht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die aktuelle Vorstandsvergütung bereits hinreichend und angemessen die Risiken der Gesellschaft berücksichtigt.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung G.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nicht entsprochen. Nach der Empfehlung G.12 sollen im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Die aktuellen Vorstandsverträge sehen hierzu keine ausdrückliche Regelung vor. Nach Auffassung des Aufsichtsrats besteht auch weiterhin keine Notwendigkeit eine entsprechende Regelung in die Vorstandsdienstverträge aufzunehmen, da die gegenwärtigen Bestimmungen im Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds als angemessen erachtet werden.

Die Biotest AG erklärt weiter, dass sie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit Ausnahme der genannten Abweichungen entsprechen wird.

Dreieich, den 15. März 2021

Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat


 
Dr. Michael Ramroth Dr. Georg Floß Rolf Hoffmann