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Investor Relations

Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biotest AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

 

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 10. März 2022, hat die Biotest AG allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Die Biotest AG hat entgegen der Empfehlung D.5 des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 keinen eigenen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Die Aufgaben des Nominierungsausschusses werden durch den Personal- und Vergütungsausschuss wahrgenommen.

  • Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat entgegen der Empfehlung G.3 des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 die Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (sog. Peer Group) zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bislang nicht offengelegt. In der ordentlichen Hauptversammlung 2022 erläuterte die Gesellschaft durch einen Horizontal- und Vertikalvergleich die Vergütung der aktuell amtierenden und ehemaligen Vorstände für die Jahre 2017 bis 2021 sowie die durchschnittliche und geschuldete Vergütung des Vorstands und aller Mitarbeitenden der Biotest AG.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung G.10 des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nicht entsprochen. Nach der Empfehlung G.10 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder der Biotest AG sehen eine Barauszahlung vor. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich das bestehende System der Langfristvergütung bewährt, sodass es bislang keinen Grund gab, strukturelle Änderungen vorzunehmen.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung G.10 des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nicht entsprochen. Nach der Empfehlung G.10 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Das von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem sieht vor, dass sowohl die erfolgsunabhängigen (fixen) Vergütungskomponenten als auch die erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder der Biotest AG nicht aktienbasiert sind, sondern eine Barauszahlung vorsehen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich das bestehende System der Langfristvergütung bewährt, sodass es bislang keinen Grund gab, strukturelle Änderungen vorzunehmen.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung G.12 des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nicht entsprochen. Nach der Empfehlung G.12 sollen im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Die aktuellen Vorstandsverträge sehen hierzu keine ausdrückliche Regelung vor. Nach Auffassung des Aufsichtsrats besteht auch weiterhin keine Notwendigkeit eine entsprechende Regelung in die Vorstandsdienstverträge aufzunehmen, da die gegenwärtigen Bestimmungen im Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds als angemessen erachtet werden.

Weiterhin hat die Biotest AG seit in Kraft treten der Kodexänderung am 28. April 2022 allen Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Die Biotest AG hat entgegen der Empfehlung D.4 des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 keinen eigenen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Die Aufgaben des Nominierungsausschusses werden durch den Personal und Vergütungs-ausschuss wahrgenommen.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung D.10 des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 teilweise nicht entsprochen. Nach der Empfehlung D.10 Satz 3 soll der Prüfungsausschuss regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand beraten. Bislang war die Teilnahme des Vorstands an den Sitzungen des Prüfungsausschusses nach Auffassung des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses stets geboten. Künftig soll der Vorstand immer dann bei Beratungen des Prüfungsausschusses mit dem Abschlussprüfer hinzugezogen werden, wenn der Aufsichtsrat oder der Prüfungsausschuss eine Teilnahme für erforderlich erachtet.

  • Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat entgegen der Empfehlung G.3 des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 die Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (sog. Peer Group) zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bislang nicht offengelegt. In der ordentlichen Hauptversammlung 2022 erläuterte die Gesellschaft durch einen Horizontal- und Vertikalvergleich die Vergütung der aktuell amtierenden und ehemaligen Vorstände für die Jahre 2017 bis 2021 sowie die durchschnittliche und geschuldete Vergütung des Vorstands und aller Mitarbeitenden der Biotest AG.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung G.10 des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 nicht entsprochen. Nach der Empfehlung G.10 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Das von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem sieht vor, dass sowohl die erfolgsunabhängigen (fixen) Vergütungskomponenten als auch die erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder der Biotest AG nicht aktienbasiert sind, sondern eine Barauszahlung vorsehen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich das bestehende System der Langfristvergütung bewährt, sodass es bislang keinen Grund gab, strukturelle Änderungen vorzunehmen.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung G.12 des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 nicht entsprochen. Nach der Empfehlung G.12 sollen im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Die aktuellen Vorstandsverträge sehen hierzu keine ausdrückliche Regelung vor. Nach Auffassung des Aufsichtsrats besteht auch weiterhin keine Notwendigkeit eine entsprechende Regelung in die Vorstandsdienstverträge aufzunehmen, da die gegenwärtigen Bestimmungen im Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds als angemessen erachtet werden.

Die Biotest AG erklärt weiter, dass sie den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 mit Ausnahme der genannten Abweichungen entsprechen wird. Die abgegebene Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.biotest.com/de/de/investor_relations.cfm#) veröffentlicht.

Dreieich, den 10. März 2023

Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat

 
Dr. Michael Ramroth Ainhoa Mendizabal Zubiaga Peter Janssen Dr. Jörg Schüttrumpf Dr. Bernhard Ehmer

Auf der Biotest-Internetseite können neben dieser aktuellen auch frühere Fassungen der Entsprechenserklärung eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Bericht zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Biotest AG (unter https://www.biotest.com/de/de/investor_relations.cfm#) veröffentlicht.