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Investor Relations

Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung

Sie finden hier die Erklärung zur Unternehmensführung für den Biotest Konzern gemäß §315d HGB, sowie die Erklärung zur Unternehmensführung für die Biotest AG gemäß § 289f HGB.


ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Erklärung gemäß § 315d HGB


UNTERNEHMENSVERFASSUNG

 

Die Biotest AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Grundlage für die Führungs-, Entscheidungs- und Kontrollmechanismen bildet – neben den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen – die Satzung der Gesellschaft. Sie steht in ihrer jeweils aktuellen Fassung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biotest.com) zum Download bereit.


UNTERNEHMENSFÜHRUNG

 

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben besteht bei der Biotest AG ein duales Führungssystem. Dieses weist dem Vorstand die Leitung und dem Aufsichtsrat die Überwachung des Unternehmens zu. Die beiden Gremien sind hinsichtlich ihrer Mitglieder und Kompetenzen strikt voneinander getrennt.

Unternehmensführung und -kontrolle der Biotest Gruppe sind an hohen, allgemein akzeptierten Standards ausgerichtet. Die Grundsätze zur Unternehmensführung sind in allen Segmenten des Unternehmens verankert und bestimmen den Handlungsrahmen für strategische Entscheidungen und geschäftspolitische Maßnahmen.

Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen aufmerksam die fortlaufende Corporate Governance Diskussion und handeln systematisch nach best practice. Unser Verständnis einer verantwortungsvollen Unternehmensführung basiert auf folgenden Grundsätzen:

  • Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten vertrauensvoll zusammen. Der Aufsichtsrat übt seine Kontrollfunktion effizient und unabhängig aus.

  • Die Unternehmensführung ist jederzeit an den Aktionärsinteressen orientiert.

  • Es existiert ein verantwortungsvolles Risikomanagement.

  • Sämtliche gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorgaben zu beachten und einzuhalten, hat höchste Priorität.

  • Eine zeitnahe und transparente Kommunikation nach innen und außen wird gewährleistet.

Eine Arbeitsordnung legt die Grundlagen der Zusammenarbeit fest. Sie wird jedem Mitarbeiter zu Beginn seiner Tätigkeit ausgehändigt.

Geschäftsführung durch den Vorstand

Der Vorstand leitet unter eigener Verantwortung die Gesellschaft. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des Unternehmenswertes im Sinne einer nachhaltigen Entwicklung verpflichtet.

Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand führt die Gesellschaft nach Maßgabe einer Geschäftsordnung sowie nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der jeweiligen Anstellungsverträge seiner Mitglieder. Er arbeitet mit den übrigen Organen der Gesellschaft und der Vertretung der Belegschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand kann laut Unternehmenssatzung aus einer oder mehreren Personen bestehen; aktuell gehören dem Gremium drei Mitglieder an. Sie wurden vom Aufsichtsrat bestellt, der ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden bestimmt hat.

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt die nähere Ausgestaltung der Arbeit im Gremium. Im Einzelnen geht es dabei um

  • den Geschäftsverteilungsplan, welcher festlegt, welche Geschäftsbereiche vom jeweiligen Vorstandsmitglied in eigener Verantwortung zu führen sind,

  • die vom Gesamtvorstand zu treffenden Entscheidungen,

  • die besonderen Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden,

  • die Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen,

  • die regelmäßige, zeitnahe und umfassende Information des Aufsichtsrats,

  • Regelungen zu Sitzungen und Beschlüssen

Kontrolle und Beratung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand und berät ihn regelmäßig. Der Aufsichtsrat setzt sich nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammen und besteht aus sechs Personen; vier davon werden von der Hauptversammlung, zwei aus dem Kreis der Arbeitnehmer gewählt.

Die OGEL GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hatte laut Satzung ein Recht, Vertreter in den Aufsichtsrat zu entsenden. Aufgrund der Veräußerung der von der OGEL GmbH gehaltenen Stammaktien an der Gesellschaft an die Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings GmbH im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots der Tiancheng vom 18. Mai 2017, ist diese Satzungsbestimmung durch Beschluss der Hauptversammlung 2018 aufgehoben worden.

Alle Aufgaben, die dem Aufsichtsrat aus den gesetzlichen Rahmenbedingungen, der Satzung sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) erwachsen, nimmt er umfassend wahr.

Sämtliche Aufgaben und Befugnisse der Ausschüsse sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beinhaltet auch weitgehend die Anforderungen des DCGK, etwa hinsichtlich der fachlichen Eignung der Mitglieder, der Beschränkung von Aufsichtsratsmandaten in anderen börsennotierten Gesellschaften sowie der Altersgrenze.

Weitere Regelungen betreffen

  • die Wahl und die Aufgaben des Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreters,

  • die Einberufung von Sitzungen,

  • die Beschlussfassung innerhalb von Sitzungen sowie außerhalb über schriftliche oder telefonische Abstimmung,

  • die Verpflichtung zur Verschwiegenheit und zur Offenlegungspflicht bei Interessenkonflikten.

Zur Steigerung seiner Effizienz hat der Aufsichtsrat drei Ausschüsse gebildet:


Aufgaben Mitglieder
Governance Ausschuss Vorbereitung der Beratungen und Beschlussfassungen des Gesamtaufsichtsrats, Überwachung der Ausführung der Beschlüsse; Empfehlungen für die Besetzung des Aufsichtsrats Dr. Cathrin Schleussner (Vorsitzende)
Christine Kreidl
Rolf Hoffmann
Tan Yang (ab 13.03.2018)
Personal- und Vergütungsausschuss Personelle Besetzung des Vorstands und dessen Vergütung
Vorbereitung von Beratung und Beschlussfindung des Gesamtaufsichtsrats für neu abzuschließende Verträge
Rolf Hoffmann (Vorsitzender)
Kerstin Birkhahn
Kurt Hardt (bis 28.02.2018)
Tan Yang (ab 13.03.2018)
Prüfungsausschuss Vorprüfung des Jahresabschlusses und der Unabhängigkeit der Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer
Regelmäßige Befassung mit der Risikolage und dem Risikomanagementsystem des Konzerns
Christine Kreidl (Vorsitzende)
Rolf Hoffmann
Jürgen Heilmann
Tan Yang (ab 13.03.2018)

Im März 2016 hat der Aufsichtsrat die Effizienz seiner Tätigkeit mit Hilfe eines erfahrenen Experten überprüft.

Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach §§ 76 Abs. 4 und 111 Abs. 5 AktG

Entwicklung von Frauen in Führungspositionen

Eine angemessene Vertretung von Frauen in der Belegschaft und vor allem unter den Führungskräften bringt einen wesentlichen Mehrwert für die Biotest-Gruppe. Im Rahmen des „Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ hatte die Biotest AG Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen in Führungspositionen festgelegt, die bis zum 30. Juni 2022 erfüllt werden sollen.

Frauen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Biotest AG setzt sich aus sechs Mitgliedern zusammen, davon vier Vertreter der Anteilseigner und zwei Vertreter der Arbeitnehmer. In den Aufsichtsrat sind zwei Frauen als Vertreterinnen der Anteilseigner und eine Frau als Vertreterin der Arbeitnehmer gewählt. Mit einer Verteilung von 50 % der Aufsichtsratssitze auf Männer und Frauen hat die Gesellschaft den gesetzlich festgelegten Mindestanteil von 30 % Frauen überschritten.

Frauen im Vorstand

Im Geschäftsjahr 2018 waren keine Frauen im Vorstand vertreten. Dies ist in Übereinstimmung mit dem festgelegten Prozentsatz von 0 %, da die amtierenden Vorstandsmitglieder über den 31. Dezember 2018 hinaus bestellt sind. Bis zum 30. Juni 2022 soll der Frauenanteil im Vorstand auf 25 % ansteigen.

Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene

Der Vorstand der Biotest AG hat sich für die Beteiligung von Frauen auf der ersten Führungsebene eine Zielgröße von 20 % bis zum 30. Juni 2022 gesetzt, was bedeutet, dass der zum 30. Juni 2018 bei [17] % liegende Anteil weiter ausgebaut werden soll. -Die Zielgröße für die zweite Führungsebene wurde auf 30 % bis zum 30. Juni 2022 festgelegt. Zum 30. Juni 2018 beträgt der Anteil an Frauen in dieser Führungsebene bereits 32 %. Der Anteil von Frauen beträgt bei der Biotest AG (469 Mitarbeiterinnen) zum 31. Dezember 2018 41 %.

Diversitätskonzept für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Über die in dieser Erklärung zur Unternehmensführung – insbesondere in der Entsprechenserklärung – dargestellten, die Diversität betreffenden Ziele für die Zusammensetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats hinaus, hat die Biotest AG bislang kein Diversitätskonzept im Sinne des § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB aufgestellt. Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit auch ohne ein abstraktes Diversitätskonzept stets berücksichtigt, dass seine und die Zusammensetzung des Vorstands den spezifischen Unternehmensbedürfnissen gerecht werden.

Zum 7. März 2019 hat der Aufsichtsrat nun konkrete Ziele für seine Zusammensetzung sowie ein umfassendes Kompetenzprofil festgelegt.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und dem Risikomanagement.

Er hat monatlich über die Geschäfts- und Ertragslage zu berichten und geht dabei auf Abweichungen von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Bestimmte Geschäfte wie Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, wesentliche Änderungen der Unternehmensorganisation beziehungsweise der Geschäftsstrategie sowie Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Alle entscheidungsrelevanten Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Prüfungsbericht werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der jeweiligen Sitzung zugeleitet.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats beratend teil, sofern nicht im Einzelfall der Aufsichtsrat oder sein Vorsitzender etwas anderes bestimmt.

LEITUNG UND KONTROLLE DER KONZERNGESELLSCHAFTEN

Die Beteiligungsgesellschaften des Konzerns sind Kapitalgesellschaften, die Rechtsformen unterscheiden sich je nach Sitz des Unternehmens. Die Gesellschaften werden durch eine Geschäftsführung oder eine damit vergleichbare Institution geführt. Über die Leitlinien der Unternehmensstrategie, sowie über wesentliche Investitions- und Geschäftsentscheidungen bestimmt die jeweilige Gesellschafterversammlung.

Grundsätzlich ist für alle wesentlichen Geschäftsentscheidungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften die Zustimmung der Konzernleitung erforderlich.

COMPLIANCE IN DER BIOTEST GRUPPE

Biotest sieht Compliance als eine Reihe interner Unternehmensrichtlinien und Verfahren, die Biotest umsetzt und die der Vermeidung, Aufdeckung und Unterbindung von Verhaltensweisen oder Praktiken dienen, die rechtswidrig sind oder nicht im Einklang mit den ethischen Standards und Geschäftspraktiken unseres Unternehmens stehen.

Die Rechte und Pflichten der Mitarbeiter in der Biotest Gruppe sind im Biotest Ethik- und Verhaltenskodex (Verhaltenskodex), der auf der Internetseite zu finden ist, und in den nationalen Compliance-Handbüchern geregelt und umfassend im Intranet dargestellt. Sie werden regelmäßig aktualisiert. Die wesentlichen Inhalte und Botschaften des Verhaltenskodex wurden in einem Faltblatt zusammengefasst, das in physischer und elektronischer Form an alle Mitarbeiter und relevante Geschäftspartner verteilt wurde. Begleitend dazu hat der Vorstand Anfang 2018 in einem an alle Mitarbeiter gerichteten Management Newsletter auf das Faltblatt hingewiesen und die Bedeutung von Compliance bei Biotest unterstrichen.

Um dem Risiko von Compliance-Verstößen entgegenzuwirken, hat die Biotest Gruppe auch im Geschäftsjahr 2018 ihre Compliance Maßnahmen weiter verstärkt.

In enger Zusammenarbeit der Abteilungen Compliance, Recht und Informationstechnik ist das internationale Compliance System unter Berücksichtigung der länderspezifischen Besonderheiten weiter ausgebaut worden. Neben der Integration der EU-Datenschutzgrundverordnung in die Compliance-Prozesse wurden im Jahr 2018 die elektronischen Compliance-Tools, Vertragsmuster für Transaktionen mit Fachkreisangehörigen sowie die Compliance-Prüfung von Geschäftspartnern weiterentwickelt.

Dazu werden bei Vertragsbegründung und danach periodisch alle Vertriebspartner im Ausland auf Grundlage eines risikobasierten Ansatzes auf Verdachtsmomente überprüft, die auf Korruption, Geldwäsche oder andere Straftaten bzw. unethische Verhaltensweisen gegen soziale und Umweltstandards hindeuten. Potentielle Partner aus risikoreichen Ländern oder mit besonderem Risikoprofil werden besonders intensiv vermittels Auskunftsverfahren sowie spezialisierte Datenbanken und Dienstleistern untersucht.

Alle Distributeure und Agenten bestätigen jährlich den Erhalt des aktuellen Verhaltenskodex und verpflichten sich, dessen Regelungen zu beachten. Für die Distributoren und Agenten gibt es regelmäßig Informationsveranstaltungen zu Compliance Themen und zum Ethik- und Verhaltenskodex.

Es fanden weiterhin verpflichtende Schulungen zu dem Biotest-Verhaltenskodex für alle neuen Mitarbeiter und seit längerem nicht geschulte Mitarbeiter sowie bei wesentlichen Änderungen des Kodex statt. Daneben wurden jährliche Fachschulungen zu dem Compliance-Handbuch mit anschließendem elektronischen Test für die betroffenen Funktionsbereiche durchgeführt.

Die Biotest AG ist Mitglied des Vereins Arzneimittel und Kooperation im Gesundheitswesen e.V. (AKG), Berlin. In dieser Einrichtung der freiwilligen Selbstkontrolle haben sich pharmazeutische Unternehmen mit Sitz in Deutschland zusammengeschlossen, um Wettbewerbsverstößen vorzubeugen.

Zur Umsetzung und Konkretisierung des Verhaltenskodex in der alltäglichen Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern, insbesondere mit Kliniken und anderen Organisationen des Gesundheitswesens, Ärzten sowie anderen Angehörigen der medizinischen Fachkreise (Fachkreisangehörige) hat die Biotest AG ein Compliance-System implementiert. Hierbei geht es insbesondere darum, der Gefahr von Korruption im Zusammenhang mit der Arzneimitteltherapie entgegenzutreten. Möglicherweise mit Compliance Risiken behaftete Transaktionen der Biotest AG mit Fachkreisangehörigen wie z.B. von Biotest finanziell unterstützte Fortbildungen, Expertentreffen, Vorträge und Anwendungsbeobachtungen unterliegen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Compliance Abteilung.

Biotest hat zudem ein computerbasiertes System implementiert, um sicherzustellen, dass Zahlungen an Fachkreisangehörige entsprechend der Compliance-Regeln erfolgen. Dieses System dient auch dazu, alle Daten, die in Zusammenhang mit Zuwendungen an Fachkreisangehörige gespeichert werden müssen, zu archivieren. Gemäß der Transparenzregelung des AKG (§ 28 des AKG-Kodex) veröffentlicht Biotest jährlich alle vermögenswerten Zuwendungen an Fachkreisangehörige auf seiner Internetseite. Eine Whistleblower-Hotline steht bei einer Rechtsanwaltskanzlei zur Verfügung.

Zwischen Biotest AG und deren Tochtergesellschaften findet ein regelmäßiger Austausch über die Implementierung und Anpassung der Biotest AG Compliance-Systeme statt. Neben dem gruppenweit geltenden Ethik und Verhaltenskodex werden die überarbeiteten nationalen Compliance-Handbücher und sonstigen lokalen Regelwerke sukzessive im Intranet der Biotest-Gruppe veröffentlicht und so für alle Mitarbeiter transparent gemacht.

TRANSPARENZ UND RECHNUNGSLEGUNG

Die Biotest Gruppe ist einer regelmäßigen, offenen und zeitnahen Kommunikation gegenüber institutionellen Investoren und Analysten, privaten Aktionären, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern verpflichtet.

Mit den Anteilseignern pflegen wir einen regelmäßigen Informationsaustausch und behandeln sie bei Informationen gleich. Alle neuen Tatsachen werden unverzüglich über Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen, Geschäfts- und Zwischenfinanzberichte sowie Präsentationen anlässlich von Analysten- und Investorenkonferenzen bereitgestellt. Die Informationen können ebenso wie der Finanzkalender und Informationen zur Hauptversammlung über unsere Website eingesehen und heruntergeladen werden.

Darüber hinaus werden Informationen zu Directors’ Dealings und Stimmrechtsmitteilungen sowie alle publizitätspflichtigen gesellschaftsrechtlichen Informationen veröffentlicht.

Der jährliche Konzernabschluss und die Zwischenfinanzberichte nach drei, sechs und neun Monaten eines Geschäftsjahres werden vom Vorstand aufgestellt. Grundlage sind die vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten und veröffentlichten International Accounting Standards (IAS) beziehungsweise International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und deren Auslegung durch das Standing Interpretations Committee (SIC) beziehungsweise International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Der für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der Biotest AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

HAUPTVERSAMMLUNG

Die Hauptversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft und zugleich von zentraler Bedeutung für den Dialog der Aktionäre mit Vorstand und Aufsichtsrat. Durch eine umfassende Information im Vorfeld der Hauptversammlung tragen wir dafür Sorge, dass die Aktionäre ihre Rechte vollumfänglich wahrnehmen können.

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung etwas anderes vorschreiben.

Die Veröffentlichung der wichtigsten Informationen und Hinweise zur Hauptversammlung erfolgt auf unserer Website. Dort stehen auch das Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie die begleitende Präsentation zeitnah zur Verfügung.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biotest AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 13. März 2018, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 und vom 7. Februar 2017 bezog, hat die Biotest AG allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Die Biotest AG folgt der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex weiterhin nicht. Hiernach soll ein Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Höhe, wie er in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG für die Mitglieder des Vorstands vorgeschrieben ist, vereinbart werden. Wie in den letzten Entsprechenserklärungen ausgeführt, stünde ein Selbstbehalt, der die gesetzlich geforderte Höhe eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder erreichen würde, nach Ansicht der Biotest AG außer Verhältnis zur derzeitigen Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit. Die Biotest AG hat für ihre Aufsichtsratsmitglieder einen nach ihrer Ansicht angemessenen Selbstbehalt vereinbart.

  • Gemäß der Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das angestrebte Versorgungsniveau – auch nach Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus für das Unternehmen abgeleiteten, jährlichen Aufwand berücksichtigen. Die Mitglieder des Vorstands sind in die betriebliche Altersvorsorge der Biotest AG eingebunden. Für sie besteht in diesem Rahmen eine Einzelzusage. Die entsprechenden Leistungen leiten sich dabei nicht von einem vorab definierten Versorgungsniveau ab, so dass der Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Abs. 3 nicht entsprochen wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt weiterhin nicht, das aus seiner Sicht angemessene Pensionssystem für die Vorstandsmitglieder der Biotest AG zu ändern.

  • Die Biotest AG hat entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex keinen eigenen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseignern besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Die Aufgaben des Nominierungsausschusses nimmt der Governance Ausschuss des Aufsichtsrats wahr.

  • Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1, 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Hiervon hat die Biotest AG bislang teilweise abgewichen.

    Die Erwägungen, die in den letzten Entsprechenserklärungen dargestellt wurden, haben weiter Gültigkeit. Die Biotest AG erfüllt die Vorgaben des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April 2015. Seit 2004 beträgt der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat der Biotest AG mindestens 30 %.

    Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat in der Vergangenheit ein konkretes Ziel hinsichtlich des maximalen Alters seiner Mitglieder vorgegeben. Mit dem Stellvertretenden Vorsitzenden, Tan Yang, der neuseeländischer Staatsbürger ist, wird die internationale Tätigkeit des Unternehmens berücksichtigt. Das Ziel, dass mindestens zwei der vier Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig sein sollen, wird mit drei unabhängigen Vertretern erfüllt.

    Zum 7. März 2019 hat der Gesamtaufsichtsrat nunmehr konkrete Ziele für seine Zusammensetzung entsprechend Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1, 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegt.

  • Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat. Hiervon hat die Biotest AG bislang abgewichen. Auch ohne ein umfassendes Kompetenzprofil hat der Aufsichtsrat in der Vergangenheit stets berücksichtigt, dass seine Mitglieder über die Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrung und Unternehmenskenntnis verfügen, die zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich sind. Mit Wirkung zum 7. März 2019 hat der Aufsichtsrat nunmehr für sich ein Kompetenzprofil entsprechend Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegt.

  • Entsprechend Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung die nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1,2 erarbeiteten Ziele für die Zusammensetzung des Gesamtgremiums berücksichtigen. Aufgrund der bisherigen Abweichung von der Empfehlung zur Erarbeitung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Gesamtgremiums, konnten solche Ziele auch nicht entsprechend in Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien oder an die Hauptversammlung berücksichtigt werden. Die Biotest hat folglich von dieser Empfehlung bislang abgewichen.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex bislang insofern nur teilweise entsprochen, weil für die vergangene Wahl Kompetenzprofile für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und für die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, nicht jedoch für die beiden übrigen Positionen, vorlagen. Hier wurden die Wünsche der beiden damals größten Aktionärsgruppen berücksichtigt.

  • Auf Grund der bisherigen Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1, 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex konnte auch keine entsprechende Berichterstattung im Corporate Governance Bericht erfolgen. Von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Biotest AG daher bislang abgewichen.

  • Für den Fall, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt wird, soll diese gemäß Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Dies erfordert nach allgemeiner Auffassung eine mehrjährige Bemessungsgrundlage für die erfolgsorientierte Vergütung. Bis zum 1. Juni 2018 hat die Biotest AG von dieser Empfehlung abgewichen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Biotest AG erhielten bis dahin satzungsgemäß für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr eine jährliche variable Vergütung, die sich an der Höhe der ausgeschütteten Dividende orientiert. Mit Wirkung zum 1. Juni 2018 beschloss die Hauptversammlung am 15. Mai 2018 eine neue Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat, die eine erfolgsorientierte Vergütung nicht mehr vorsieht.


Die Biotest AG erklärt weiter, dass sie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der genannten Abweichungen entsprechen wird

Dreieich, den 21. März 2019

Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat


 
Dr. Bernhard Ehmer Dr. Michael Ramroth Dr. Georg Floß Rolf Hoffmann

Auf der Biotest-Internetseite können neben dieser aktuellen auch frühere Fassungen der Entsprechenserklärung eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Corporate Governance Bericht und der Bericht zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sind Bestandteil des Geschäftsberichts 2018.

 

 

 

 


ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Erklärung gemäß § 289f HGB


UNTERNEHMENSVERFASSUNG

 

Die Biotest AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Grundlage für die Führungs-, Entscheidungs- und Kontrollmechanismen bildet – neben den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen – die Satzung der Gesellschaft. Sie steht in ihrer jeweils aktuellen Fassung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biotest.com) zum Download bereit.


UNTERNEHMENSFÜHRUNG

 

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben besteht bei der Biotest AG ein duales Führungssystem. Dieses weist dem Vorstand die Leitung und dem Aufsichtsrat die Überwachung des Unternehmens zu. Die beiden Gremien sind hinsichtlich ihrer Mitglieder und Kompetenzen strikt voneinander getrennt.

Unternehmensführung und -kontrolle der Biotest Gruppe sind an hohen, allgemein akzeptierten Standards ausgerichtet. Die Grundsätze zur Unternehmensführung sind in allen Segmenten des Unternehmens verankert und bestimmen den Handlungsrahmen für strategische Entscheidungen und geschäftspolitische Maßnahmen.

Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen aufmerksam die fortlaufende Corporate Governance Diskussion und handeln systematisch nach best practice. Unser Verständnis einer verantwortungsvollen Unternehmensführung basiert auf folgenden Grundsätzen:

  • Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten vertrauensvoll zusammen. Der Aufsichtsrat übt seine Kontrollfunktion effizient und unabhängig aus.

  • Die Unternehmensführung ist jederzeit an den Aktionärsinteressen orientiert.

  • Es existiert ein verantwortungsvolles Risikomanagement.

  • Sämtliche gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorgaben zu beachten und einzuhalten, hat höchste Priorität.

  • Eine zeitnahe und transparente Kommunikation nach innen und außen wird gewährleistet.

Eine Arbeitsordnung legt die Grundlagen der Zusammenarbeit fest. Sie wird jedem Mitarbeiter zu Beginn seiner Tätigkeit ausgehändigt.

Geschäftsführung durch den Vorstand

Der Vorstand leitet unter eigener Verantwortung die Gesellschaft. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des Unternehmenswertes im Sinne einer nachhaltigen Entwicklung verpflichtet.

Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand führt die Gesellschaft nach Maßgabe einer Geschäftsordnung sowie nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der jeweiligen Anstellungsverträge seiner Mitglieder. Er arbeitet mit den übrigen Organen der Gesellschaft und der Vertretung der Belegschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand kann laut Unternehmenssatzung aus einer oder mehreren Personen bestehen; aktuell gehören dem Gremium drei Mitglieder an. Sie wurden vom Aufsichtsrat bestellt, der ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden bestimmt hat.

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt die nähere Ausgestaltung der Arbeit im Gremium. Im Einzelnen geht es dabei um

  • den Geschäftsverteilungsplan, welcher festlegt, welche Geschäftsbereiche vom jeweiligen Vorstandsmitglied in eigener Verantwortung zu führen sind,

  • die vom Gesamtvorstand zu treffenden Entscheidungen,

  • die besonderen Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden,

  • die Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen,

  • die regelmäßige, zeitnahe und umfassende Information des Aufsichtsrats,

  • Regelungen zu Sitzungen und Beschlüssen

Kontrolle und Beratung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand und berät ihn regelmäßig. Der Aufsichtsrat setzt sich nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammen und besteht aus sechs Personen; vier davon werden von der Hauptversammlung, zwei aus dem Kreis der Arbeitnehmer gewählt.

Die OGEL GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hatte laut Satzung ein Recht, Vertreter in den Aufsichtsrat zu entsenden. Aufgrund der Veräußerung der von der OGEL GmbH gehaltenen Stammaktien an der Gesellschaft an die Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings GmbH im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots der Tiancheng vom 18. Mai 2017, ist diese Satzungsbestimmung durch Beschluss der Hauptversammlung 2018 aufgehoben worden.

Alle Aufgaben, die dem Aufsichtsrat aus den gesetzlichen Rahmenbedingungen, der Satzung sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) erwachsen, nimmt er umfassend wahr.

Sämtliche Aufgaben und Befugnisse der Ausschüsse sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beinhaltet auch weitgehend die Anforderungen des DCGK, etwa hinsichtlich der fachlichen Eignung der Mitglieder, der Beschränkung von Aufsichtsratsmandaten in anderen börsennotierten Gesellschaften sowie der Altersgrenze.

Weitere Regelungen betreffen

  • die Wahl und die Aufgaben des Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreters,

  • die Einberufung von Sitzungen,

  • die Beschlussfassung innerhalb von Sitzungen sowie außerhalb über schriftliche oder telefonische Abstimmung,

  • die Verpflichtung zur Verschwiegenheit und zur Offenlegungspflicht bei Interessenkonflikten.

Zur Steigerung seiner Effizienz hat der Aufsichtsrat drei Ausschüsse gebildet:


Aufgaben Mitglieder
Governance Ausschuss Vorbereitung der Beratungen und Beschlussfassungen des Gesamtaufsichtsrats, Überwachung der Ausführung der Beschlüsse; Empfehlungen für die Besetzung des Aufsichtsrats Dr. Cathrin Schleussner (Vorsitzende)
Christine Kreidl
Rolf Hoffmann
Tan Yang (ab 13.03.2018)
Personal- und Vergütungsausschuss Personelle Besetzung des Vorstands und dessen Vergütung
Vorbereitung von Beratung und Beschlussfindung des Gesamtaufsichtsrats für neu abzuschließende Verträge
Rolf Hoffmann (Vorsitzender)
Kerstin Birkhahn
Kurt Hardt (bis 28.02.2018)
Tan Yang (ab 13.03.2018)
Prüfungsausschuss Vorprüfung des Jahresabschlusses und der Unabhängigkeit der Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer
Regelmäßige Befassung mit der Risikolage und dem Risikomanagementsystem des Konzerns
Christine Kreidl (Vorsitzende)
Rolf Hoffmann
Jürgen Heilmann
Tan Yang (ab 13.03.2018)

Im März 2016 hat der Aufsichtsrat die Effizienz seiner Tätigkeit mit Hilfe eines erfahrenen Experten überprüft.

Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach §§ 76 Abs. 4 und 111 Abs. 5 AktG

Entwicklung von Frauen in Führungspositionen

Eine angemessene Vertretung von Frauen in der Belegschaft und vor allem unter den Führungskräften bringt einen wesentlichen Mehrwert für die Biotest-Gruppe. Im Rahmen des „Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ hatte die Biotest AG Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen in Führungspositionen festgelegt, die bis zum 30. Juni 2022 erfüllt werden sollen.

Frauen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Biotest AG setzt sich aus sechs Mitgliedern zusammen, davon vier Vertreter der Anteilseigner und zwei Vertreter der Arbeitnehmer. In den Aufsichtsrat sind zwei Frauen als Vertreterinnen der Anteilseigner und eine Frau als Vertreterin der Arbeitnehmer gewählt. Mit einer Verteilung von 50 % der Aufsichtsratssitze auf Männer und Frauen hat die Gesellschaft den gesetzlich festgelegten Mindestanteil von 30 % Frauen überschritten.

Frauen im Vorstand

Im Geschäftsjahr 2018 waren keine Frauen im Vorstand vertreten. Dies ist in Übereinstimmung mit dem festgelegten Prozentsatz von 0 %, da die amtierenden Vorstandsmitglieder über den 31. Dezember 2018 hinaus bestellt sind. Bis zum 30. Juni 2022 soll der Frauenanteil im Vorstand auf 25 % ansteigen.

Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene

Der Vorstand der Biotest AG hat sich für die Beteiligung von Frauen auf der ersten Führungsebene eine Zielgröße von 20 % bis zum 30. Juni 2022 gesetzt, was bedeutet, dass der zum 30. Juni 2018 bei [17] % liegende Anteil weiter ausgebaut werden soll. Die Zielgröße für die zweite Führungsebene wurde auf 30 % bis zum 30. Juni 2022 festgelegt. Zum 30. Juni 2018 beträgt der Anteil an Frauen in dieser Führungsebene bereits 32 %. Der Anteil von Frauen beträgt bei der Biotest AG ([469] Mitarbeiterinnen) zum 31. Dezember 2018 [41] %.

Diversitätskonzept für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Über die in dieser Erklärung zur Unternehmensführung – insbesondere in der Entsprechenserklärung – dargestellten, die Diversität betreffenden Ziele für die Zusammensetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats hinaus, hat die Biotest AG bislang kein Diversitätskonzept im Sinne des § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB aufgestellt. Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit auch ohne ein abstraktes Diversitätskonzept stets berücksichtigt, dass seine und die Zusammensetzung des Vorstands den spezifischen Unternehmensbedürfnissen gerecht werden.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und dem Risikomanagement.

Er hat monatlich über die Geschäfts- und Ertragslage zu berichten und geht dabei auf Abweichungen von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Bestimmte Geschäfte wie Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, wesentliche Änderungen der Unternehmensorganisation beziehungsweise der Geschäftsstrategie sowie Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Alle entscheidungsrelevanten Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Prüfungsbericht werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der jeweiligen Sitzung zugeleitet.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats beratend teil, sofern nicht im Einzelfall der Aufsichtsrat oder sein Vorsitzender etwas anderes bestimmt.

LEITUNG UND KONTROLLE DER KONZERNGESELLSCHAFTEN

Die Beteiligungsgesellschaften des Konzerns sind Kapitalgesellschaften, die Rechtsformen unterscheiden sich je nach Sitz des Unternehmens. Die Gesellschaften werden durch eine Geschäftsführung oder eine damit vergleichbare Institution geführt. Über die Leitlinien der Unternehmensstrategie, sowie über wesentliche Investitions- und Geschäftsentscheidungen bestimmt die jeweilige Gesellschafterversammlung.

Grundsätzlich ist für alle wesentlichen Geschäftsentscheidungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften die Zustimmung der Konzernleitung erforderlich.

COMPLIANCE IN DER BIOTEST GRUPPE

Biotest sieht Compliance als eine Reihe interner Unternehmensrichtlinien und Verfahren, die Biotest umsetzt und die der Vermeidung, Aufdeckung und Unterbindung von Verhaltensweisen oder Praktiken dienen, die rechtswidrig sind oder nicht im Einklang mit den ethischen Standards und Geschäftspraktiken unseres Unternehmens stehen.

Die Rechte und Pflichten der Mitarbeiter in der Biotest Gruppe sind im Biotest Ethik- und Verhaltenskodex (Verhaltenskodex), der auf der Internetseite zu finden ist, und in den nationalen Compliance-Handbüchern geregelt und umfassend im Intranet dargestellt. Sie werden regelmäßig aktualisiert. Die wesentlichen Inhalte und Botschaften des Verhaltenskodex wurden in einem Faltblatt zusammengefasst, das in physischer und elektronischer Form an alle Mitarbeiter und relevante Geschäftspartner verteilt wurde. Begleitend dazu hat der Vorstand Anfang 2018 in einem an alle Mitarbeiter gerichteten Management Newsletter auf das Faltblatt hingewiesen und die Bedeutung von Compliance bei Biotest unterstrichen.

Um dem Risiko von Compliance-Verstößen entgegenzuwirken, hat die Biotest Gruppe auch im Geschäftsjahr 2018 ihre Compliance Maßnahmen weiter verstärkt.

In enger Zusammenarbeit der Abteilungen Compliance, Recht und Informationstechnik ist das internationale Compliance System unter Berücksichtigung der länderspezifischen Besonderheiten weiter ausgebaut worden. Neben der Integration der EU-Datenschutzgrundverordnung in die Compliance-Prozesse wurden im Jahr 2018 die elektronischen Compliance-Tools, Vertragsmuster für Transaktionen mit Fachkreisangehörigen sowie die Compliance-Prüfung von Geschäftspartnern weiterentwickelt.

Dazu werden bei Vertragsbegründung und danach periodisch alle Vertriebspartner im Ausland auf Grundlage eines risikobasierten Ansatzes auf Verdachtsmomente überprüft, die auf Korruption, Geldwäsche oder andere Straftaten bzw. unethische Verhaltensweisen gegen soziale und Umweltstandards hindeuten. Potentielle Partner aus risikoreichen Ländern oder mit besonderem Risikoprofil werden besonders intensiv vermittels Auskunftsverfahren sowie spezialisierte Datenbanken und Dienstleistern untersucht.

Alle Distributeure und Agenten bestätigen jährlich den Erhalt des aktuellen Verhaltenskodex und verpflichten sich, dessen Regelungen zu beachten. Für die Distributoren und Agenten gibt es regelmäßig Informationsveranstaltungen zu Compliance Themen und zum Ethik- und Verhaltenskodex.

Es fanden weiterhin verpflichtende Schulungen zu dem Biotest-Verhaltenskodex für alle neuen Mitarbeiter und seit längerem nicht geschulte Mitarbeiter sowie bei wesentlichen Änderungen des Kodex statt. Daneben wurden jährliche Fachschulungen zu dem Compliance-Handbuch mit anschließendem elektronischen Test für die betroffenen Funktionsbereiche durchgeführt.

Die Biotest AG ist Mitglied des Vereins Arzneimittel und Kooperation im Gesundheitswesen e.V. (AKG), Berlin. In dieser Einrichtung der freiwilligen Selbstkontrolle haben sich pharmazeutische Unternehmen mit Sitz in Deutschland zusammengeschlossen, um Wettbewerbsverstößen vorzubeugen.

Zur Umsetzung und Konkretisierung des Verhaltenskodex in der alltäglichen Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern, insbesondere mit Kliniken und anderen Organisationen des Gesundheitswesens, Ärzten sowie anderen Angehörigen der medizinischen Fachkreise (Fachkreisangehörige) hat die Biotest AG ein Compliance-System implementiert. Hierbei geht es insbesondere darum, der Gefahr von Korruption im Zusammenhang mit der Arzneimitteltherapie entgegenzutreten. Möglicherweise mit Compliance Risiken behaftete Transaktionen der Biotest AG mit Fachkreisangehörigen wie z.B. von Biotest finanziell unterstützte Fortbildungen, Expertentreffen, Vorträge und Anwendungsbeobachtungen unterliegen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Compliance Abteilung.

Biotest hat zudem ein computerbasiertes System implementiert, um sicherzustellen, dass Zahlungen an Fachkreisangehörige entsprechend der Compliance-Regeln erfolgen. Dieses System dient auch dazu, alle Daten, die in Zusammenhang mit Zuwendungen an Fachkreisangehörige gespeichert werden müssen, zu archivieren. Gemäß der Transparenzregelung des AKG (§ 28 des AKG-Kodex) veröffentlicht Biotest jährlich alle vermögenswerten Zuwendungen an Fachkreisangehörige auf seiner Internetseite. Eine Whistleblower-Hotline steht bei einer Rechtsanwaltskanzlei zur Verfügung.

Zwischen Biotest AG und deren Tochtergesellschaften findet ein regelmäßiger Austausch über die Implementierung und Anpassung der Biotest AG Compliance-Systeme statt. Neben dem gruppenweit geltenden Ethik und Verhaltenskodex werden die überarbeiteten nationalen Compliance-Handbücher und sonstigen lokalen Regelwerke sukzessive im Intranet der Biotest-Gruppe veröffentlicht und so für alle Mitarbeiter transparent gemacht.

TRANSPARENZ UND RECHNUNGSLEGUNG

Die Biotest Gruppe ist einer regelmäßigen, offenen und zeitnahen Kommunikation gegenüber institutionellen Investoren und Analysten, privaten Aktionären, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern verpflichtet.

Mit den Anteilseignern pflegen wir einen regelmäßigen Informationsaustausch und behandeln sie bei Informationen gleich. Alle neuen Tatsachen werden unverzüglich über Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen, Geschäfts- und Zwischenfinanzberichte sowie Präsentationen anlässlich von Analysten- und Investorenkonferenzen bereitgestellt. Die Informationen können ebenso wie der Finanzkalender und Informationen zur Hauptversammlung über unsere Website eingesehen und heruntergeladen werden.

Darüber hinaus werden Informationen zu Directors’ Dealings und Stimmrechtsmitteilungen sowie alle publizitätspflichtigen gesellschaftsrechtlichen Informationen veröffentlicht.

Der jährliche Konzernabschluss und die Zwischenfinanzberichte nach drei, sechs und neun Monaten eines Geschäftsjahres werden vom Vorstand aufgestellt. Grundlage sind die vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten und veröffentlichten International Accounting Standards (IAS) beziehungsweise International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und deren Auslegung durch das Standing Interpretations Committee (SIC) beziehungsweise International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Der für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der Biotest AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

HAUPTVERSAMMLUNG

Die Hauptversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft und zugleich von zentraler Bedeutung für den Dialog der Aktionäre mit Vorstand und Aufsichtsrat. Durch eine umfassende Information im Vorfeld der Hauptversammlung tragen wir dafür Sorge, dass die Aktionäre ihre Rechte vollumfänglich wahrnehmen können.

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung etwas anderes vorschreiben.

Die Veröffentlichung der wichtigsten Informationen und Hinweise zur Hauptversammlung erfolgt auf unserer Website. Dort stehen auch das Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie die begleitende Präsentation zeitnah zur Verfügung.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biotest AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 13. März 2018, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 und vom 7. Februar 2017 bezog, hat die Biotest AG allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Die Biotest AG folgt der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex weiterhin nicht. Hiernach soll ein Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Höhe, wie er in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG für die Mitglieder des Vorstands vorgeschrieben ist, vereinbart werden. Wie in den letzten Entsprechenserklärungen ausgeführt, stünde ein Selbstbehalt, der die gesetzlich geforderte Höhe eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder erreichen würde, nach Ansicht der Biotest AG außer Verhältnis zur derzeitigen Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit. Die Biotest AG hat für ihre Aufsichtsratsmitglieder einen nach ihrer Ansicht angemessenen Selbstbehalt vereinbart.

  • Gemäß der Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das angestrebte Versorgungsniveau – auch nach Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus für das Unternehmen abgeleiteten, jährlichen Aufwand berücksichtigen. Die Mitglieder des Vorstands sind in die betriebliche Altersvorsorge der Biotest AG eingebunden. Für sie besteht in diesem Rahmen eine Einzelzusage. Die entsprechenden Leistungen leiten sich dabei nicht von einem vorab definierten Versorgungsniveau ab, so dass der Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Abs. 3 nicht entsprochen wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt weiterhin nicht, das aus seiner Sicht angemessene Pensionssystem für die Vorstandsmitglieder der Biotest AG zu ändern.

  • Die Biotest AG hat entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex keinen eigenen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseignern besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Die Aufgaben des Nominierungsausschusses nimmt der Governance Ausschuss des Aufsichtsrats wahr.

  • Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1, 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Hiervon hat die Biotest AG bislang teilweise abgewichen.

    Die Erwägungen, die in den letzten Entsprechenserklärungen dargestellt wurden, haben weiter Gültigkeit. Die Biotest AG erfüllt die Vorgaben des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April 2015. Seit 2004 beträgt der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat der Biotest AG mindestens 30 %.

    Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat in der Vergangenheit ein konkretes Ziel hinsichtlich des maximalen Alters seiner Mitglieder vorgegeben. Mit dem Stellvertretenden Vorsitzenden, Tan Yang, der neuseeländischer Staatsbürger ist, wird die internationale Tätigkeit des Unternehmens berücksichtigt. Das Ziel, dass mindestens zwei der vier Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig sein sollen, wird mit drei unabhängigen Vertretern erfüllt.

    Zum 7. März 2019 hat der Gesamtaufsichtsrat nunmehr konkrete Ziele für seine Zusammensetzung entsprechend Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1, 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegt.

  • Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat. Hiervon hat die Biotest AG bislang abgewichen. Auch ohne ein umfassendes Kompetenzprofil hat der Aufsichtsrat in der Vergangenheit stets berücksichtigt, dass seine Mitglieder über die Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrung und Unternehmenskenntnis verfügen, die zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich sind. Mit Wirkung zum 7. März 2019 hat der Aufsichtsrat nunmehr für sich ein Kompetenzprofil entsprechend Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegt.

  • Entsprechend Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung die nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1,2 erarbeiteten Ziele für die Zusammensetzung des Gesamtgremiums berücksichtigen. Aufgrund der bisherigen Abweichung von der Empfehlung zur Erarbeitung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Gesamtgremiums, konnten solche Ziele auch nicht entsprechend in Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien oder an die Hauptversammlung berücksichtigt werden. Die Biotest hat folglich von dieser Empfehlung bislang abgewichen.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex bislang insofern nur teilweise entsprochen, weil für die vergangene Wahl Kompetenzprofile für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und für die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, nicht jedoch für die beiden übrigen Positionen, vorlagen. Hier wurden die Wünsche der beiden damals größten Aktionärsgruppen berücksichtigt.

  • Auf Grund der bisherigen Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1, 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex konnte auch keine entsprechende Berichterstattung im Corporate Governance Bericht erfolgen. Von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Biotest AG daher bislang abgewichen.

  • Für den Fall, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt wird, soll diese gemäß Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Dies erfordert nach allgemeiner Auffassung eine mehrjährige Bemessungsgrundlage für die erfolgsorientierte Vergütung. Bis zum 1. Juni 2018 hat die Biotest AG von dieser Empfehlung abgewichen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Biotest AG erhielten bis dahin satzungsgemäß für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr eine jährliche variable Vergütung, die sich an der Höhe der ausgeschütteten Dividende orientiert. Mit Wirkung zum 1. Juni 2018 beschloss die Hauptversammlung am 15. Mai 2018 eine neue Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat, die eine erfolgsorientierte Vergütung nicht mehr vorsieht.


Die Biotest AG erklärt weiter, dass sie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der genannten Abweichungen entsprechen wird

Dreieich, den 7. März 2019

Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat


 
Dr. Bernhard Ehmer Dr. Michael Ramroth Dr. Georg Floß Rolf Hoffmann

Auf der Biotest-Internetseite können neben dieser aktuellen auch frühere Fassungen der Entsprechenserklärung eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Corporate Governance Bericht und der Bericht zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sind Bestandteil des Geschäftsberichts 2018.