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Investor Relations

Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung

Sie finden hier die Erklärung zur Unternehmensführung für den Biotest Konzern gemäß §315d HGB, sowie die Erklärung zur Unternehmensführung für die Biotest AG gemäß § 289f HGB.


ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Erklärung gemäß § 315d HGB


UNTERNEHMENSVERFASSUNG

 

Die Biotest AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Grundlage für die Führungs-, Entscheidungs- und Kontrollmechanismen bildet – neben den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen – die Satzung der Gesellschaft. Sie steht in ihrer jeweils aktuellen Fassung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biotest.com) zum Download bereit.


UNTERNEHMENSFÜHRUNG

 

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben besteht bei der Biotest AG ein duales Führungssystem. Dieses weist dem Vorstand die Leitung und dem Aufsichtsrat die Überwachung des Unternehmens zu. Die beiden Gremien sind hinsichtlich ihrer Mitglieder und Kompetenzen strikt voneinander getrennt.

Unternehmensführung und -kontrolle der Biotest Gruppe sind an hohen, allgemein akzeptierten Standards ausgerichtet. Die Grundsätze zur Unternehmensführung sind in allen Segmenten des Unternehmens verankert und bestimmen den Handlungsrahmen für strategische Entscheidungen und geschäftspolitische Maßnahmen.

Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen aufmerksam die fortlaufende Corporate Governance Diskussion und handeln systematisch nach best practice. Unser Verständnis einer verantwortungsvollen Unternehmensführung basiert auf folgenden Grundsätzen:

  • Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Der Aufsichtsrat übt seine Kontrollfunktion effizient und unabhängig aus.

  • Die Unternehmensführung ist jederzeit an den Aktionärsinteressen orientiert.

  • Es existiert ein geeignetes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagementsystem.

  • Die gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorgaben sowie interne Richtlinien zu beachten und einzuhalten, hat höchste Priorität.

  • Eine zeitnahe und transparente Kommunikation nach innen und außen wird gewährleistet.

Eine Arbeitsordnung legt die Grundlagen der Zusammenarbeit fest. Sie wird jedem Mitarbeiter zu Beginn seiner Tätigkeit ausgehändigt.

Geschäftsführung durch den Vorstand

Der Vorstand leitet unter eigener Verantwortung die Gesellschaft. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des Unternehmenswertes im Sinne einer nachhaltigen Entwicklung verpflichtet.

Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand führt die Gesellschaft nach Maßgabe einer Geschäftsordnung sowie nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der jeweiligen Anstellungsverträge seiner Mitglieder. Er arbeitet mit den übrigen Organen der Gesellschaft und der Vertretung der Belegschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand kann laut Unternehmenssatzung aus einer oder mehreren Personen bestehen; aktuell gehören dem Gremium zwei Mitglieder an. Sie wurden vom Aufsichtsrat bestellt, der ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden bestimmt hat.

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt die nähere Ausgestaltung der Arbeit im Gremium. Im Einzelnen geht es dabei um

  • den Geschäftsverteilungsplan, welcher festlegt, welche Geschäftsbereiche vom jeweiligen Vorstandsmitglied in eigener Verantwortung zu führen sind,

  • die vom Gesamtvorstand zu treffenden Entscheidungen,

  • die besonderen Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden,

  • die Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen,

  • die regelmäßige, zeitnahe und umfassende Information des Aufsichtsrats,

  • Regelungen zu Sitzungen und Beschlüssen.

Kontrolle und Beratung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand und berät ihn regelmäßig. Der Aufsichtsrat setzt sich nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammen und besteht aus sechs Personen; vier davon werden von der Hauptversammlung, zwei aus dem Kreis der Arbeitnehmer gewählt.

Alle Aufgaben, die dem Aufsichtsrat aus den gesetzlichen Rahmenbedingungen, der Satzung sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) erwachsen, nimmt er umfassend wahr.

Sämtliche Aufgaben und Befugnisse der Ausschüsse sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Daneben hat die Gesellschaft ein Kompetenzprofil für die Mitglieder des Aufsichtsrats verabschiedet. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats (auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biotest.com) zu finden) beinhaltet auch weitgehend die Anforderungen des DCGK, etwa hinsichtlich der fachlichen Eignung der Mitglieder, der Beschränkung von Aufsichtsratsmandaten in anderen börsennotierten Gesellschaften.

Weitere Regelungen betreffen

  • die Wahl und die Aufgaben des Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreters,

  • die Einberufung von Sitzungen,

  • die Beschlussfassung innerhalb von Sitzungen sowie außerhalb über schriftliche oder telefonische Abstimmung,

  • die Verpflichtung zur Verschwiegenheit und zur Offenlegungspflicht bei Interessenkonflikten.

Zur Steigerung seiner Effizienz hat der Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet. Die Aufgaben der Ausschüsse sind in der Satzung und in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates beschrieben, die auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biotest.com) zu finden sind. Nachdem der Governance-Ausschuss mit Aufsichtsratsbeschluss vom 8. Mai 2020 aufgelöst wurde, setzen sich die zwei verbleibenden Ausschüsse wie folgt zusammen:


Aufgaben Mitglieder
Personal- und Vergütungsausschuss Personelle Besetzung des Vorstands und dessen Vergütung
Vorbereitung von Beratung und Beschlussfindung des Gesamtaufsichtsrats für neu abzuschließende Verträge
Rolf Hoffmann (Vorsitzender)
Kerstin Birkhahn
Tan Yang
Prüfungsausschuss Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen Simone Fischer (Vorsitzende) (ab 19. Februar 2020) Rolf Hoffmann
Rolf Hoffmann
Jürgen Heilmann
Tan Yang

Vor seiner Auflösung durch Aufsichtsratsbeschluss vom 8. Mai 2020, setzte sich der Governance-Ausschuss wie folgt zusammen:

  • Dr. Cathrin Schleussner (Vorsitzende)

  • Rolf Hoffmann

  • Simone Fischer (ab 19. Februar 2020)

  • Tan Yang

Im Februar 2019 hat der Aufsichtsrat zuletzt die Effizienz seiner Tätigkeit mit Hilfe einer erfahrenen Personalberatungsgesellschaft überprüft. Dabei haben die Berater auf der Grundlage eines strukturierten Fragebogens in Einzelinterviews mit Mitgliedern des Aufsichtsrates und des Vorstandes deren Einschätzung zu Arbeitsweise und Effizienz abgefragt und miteinander verglichen. Die in einem Bericht zusammengefassten Ergebnisse wurden im Aufsichtsrat diskutiert und bewertet. Als Konsequenz wurden verschiedene Maßnahmen definiert und umgesetzt.

Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach §§ 76 Abs. 4 und 111 Abs. 5 AktG

Entwicklung von Frauen in Führungspositionen

Eine angemessene Vertretung von Frauen in der Belegschaft und vor allem unter den Führungskräften bringt einen wesentlichen Mehrwert für die Biotest-Gruppe. Im Rahmen des „Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ hatte die Biotest AG Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen in Führungspositionen festgelegt, die bis zum 30. Juni 2022 erfüllt werden sollen.

Frauen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Biotest AG setzt sich aus sechs Mitgliedern zusammen, davon vier Vertreter der Anteilseigner und zwei Vertreter der Arbeitnehmer. In den Aufsichtsrat ist eine Frau als Vertreterin der Anteilseigner und eine Frau als Vertreterin der Arbeitnehmer gewählt. Mit einer Verteilung von 66,6 % der Aufsichtsratssitze auf Männer und 33,3 % auf Frauen hat die Gesellschaft den gesetzlich festgelegten Mindestanteil von 30 % Frauen überschritten.

Frauen im Vorstand

Im Geschäftsjahr 2020 waren keine Frauen im Vorstand vertreten. Dies ist in Übereinstimmung mit dem festgelegten Prozentsatz von 0 %, da die amtierenden Vorstandsmitglieder über den 31. Dezember 2020 hinaus bestellt sind. Bis zum 30. Juni 2022 soll der Frauenanteil im Vorstand auf 25 % ansteigen.

Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene

Der Vorstand der Biotest AG hat sich für die Beteiligung von Frauen auf der ersten Führungsebene eine Zielgröße von 20 % bis zum 30. Juni 2022 gesetzt und diese bereits zum 31.12.2020 mit 21% übertroffen. Die Zielgröße für die zweite Führungsebene wurde auf 30 % bis zum 30. Juni 2022 festgelegt und zum 31. Dezember 2020 betrug der Anteil an Frauen in dieser Führungsebene bereits 30 %. Der Anteil von Frauen beträgt bei der Biotest AG (555 Mitarbeiterinnen) zum 31. Dezember 2020 41 %.

Nachfolgeplanung für den Vorstand

Die langfristige Nachfolgeplanung hinsichtlich der Besetzung des Vorstands erfolgt durch regelmäßige Gespräche der Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die regelmäßige Behandlung des Themas im Aufsichtsrat. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche Nachfolgekandidaten beraten. Bei der Nachfolgeplanung für den Vorstand achtet der Aufsichtsrat unter anderem darauf, dass die für den Vorstand festgelegte Altersgrenze von 63 Jahren beachtet wird.

Diversitätskonzept für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Über die in dieser Erklärung zur Unternehmensführung dargestellten, die Diversität betreffenden Ziele für die Zusammensetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats sowie über die im Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat festgelegten konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hinaus, hat die Biotest AG bislang kein Diversitätskonzept im Sinne des § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB aufgestellt. Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit auch ohne ein abstraktes Diversitätskonzept stets berücksichtigt, dass seine und die Zusammensetzung des Vorstands den spezifischen Unternehmensbedürfnissen gerecht werden.

Kompetenzprofil und Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Anforderungen an die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die Kompetenzen verfügen, die für die Aktivitäten und das Geschäft des Biotest-Konzerns als wesentlich angesehen werden. Hierzu gehören insbesondere umfangreiche und vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen

  • in der Führung eines mittelgroßen, international tätigen Unternehmens;

  • im Bereich Healthcare/Life Science/Pharma;

  • auf den Gebieten Forschung & Entwicklung (insbesondere auch bei klinischer Entwicklung und Arzneimittelzulassung) Produktion, Marketing, Vertrieb;

  • Digitalisierung und Innovationsmanagement

  • in den wesentlichen Märkten, in denen Biotest tätig ist;

  • in Betriebswirtschaft;

  • auf dem Gebiet Governance/Compliance/Risikomanagement.

Darüber hinaus muss in Ansehung der Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen und die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit der Pharmabranche vertraut sein.

Da die Kommunikation in den Sitzungen und die Unterlagen zu ihrer Vorbereitung in englischer Sprache sind, soll jedes Aufsichtsratsmitglied die englische Sprache gut beherrschen.

Unabhängigkeit und potenzielle Interessenkonflikte

Dem Aufsichtsrat soll auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden.

Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es entsprechend Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und entsprechend Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Es ist davon auszugehen, dass ein Beschäftigungsverhältnis innerhalb des Biotest-Konzerns oder die Mitgliedschaft oder Tätigkeit in einer Arbeitnehmervertretung die Unabhängigkeit eines Arbeitnehmervertreters nicht in Frage stellt.

Sofern die Gesellschaft einen kontrollierenden Aktionär hat, sollen im Fall eines Aufsichtsrats mit mehr als sechs Mitgliedern mindestens zwei Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Im Fall eines Aufsichtsrats mit sechs oder weniger Mitgliedern soll mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.

Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.

Vielfalt (Diversity)

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung im Hinblick auf Vielfalt (Diversity) unterschiedliche berufliche und internationale Erfahrungen sowie insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen und Männern berücksichtigen. Gemäß § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter tragen grundsätzlich die gemeinsame Verantwortung für die Erfüllung dieser Beteiligungsquoten.

Branchen und internationale Expertise

Mindestens ein Anteilseignervertreter soll über langjährige internationale berufliche Erfahrung verfügen. Wünschenswert wäre, wenn mindestens ein Mitglied im Aufsichtsrat Kenntnisse des internationalen Pharmamarktes, idealerweise in den Biotest Indikationsgebieten Hämophilie, Immunologie und Intensivmedizin, besitzt.

Anforderungen an einzelne Aufsichtsratsmitglieder

Allgemeines Anforderungsprofil

Aufsichtsratsmitglieder sollen über unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung und allgemeine Kenntnisse der Pharmabranche, insbesondere im Bereich der Herstellung von Plasmaproteinprodukten und biotherapeutischen Arzneimitteln, verfügen. Auf Grund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sollen die Aufsichtsratsmitglieder in der Lage sein, ihre Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen zu erfüllen.

Im Rahmen von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung soll insbesondere auf Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft, Unabhängigkeit der Kandidaten geachtet werden. Aufsichtsratsmitglieder sollen der Begrenzung von Aufsichtsratsmandaten entsprechend der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie der empfohlenen Begrenzung von Aufsichtsratsmandaten gemäß Empfehlung C.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex nachkommen.

Zeitliche Verfügbarkeit

Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es den zu erwartenden zeitlichen Aufwand zur ordnungsgemäßen Ausübung des Mandats aufbringen kann. Dabei ist Folgendes zu berücksichtigen:

  • Es werden jedes Jahr mindestens fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen abgehalten, die jeweils angemessene Zeit der Vorbereitung benötigen.

  • Für die Prüfung der Jahres- und Konzernabschlussunterlagen ist ausreichend Zeit vorzusehen.

  • Durch die Mitgliedschaft in einem oder mehreren Ausschüssen entsteht weiterer zeitlicher Aufwand.

  • Zur Behandlung von Sondersituationen bzw. Sonderthemen können zusätzliche außerordentliche Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzungen erforderlich werden.

Altersgrenze

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen bei ihrer Wahl nicht älter als 68 Jahre sein.

Regeldauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat

Aufsichtsratsmitglieder sollen dem Aufsichtsrat in der Regel nicht länger als 15 Jahre bzw. drei Amtszeiten angehören.

Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig zum Ziel haben, das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium abzubilden.

Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat erfüllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung nahezu alle Anforderungen des Kompetenzprofils an das Gesamtgremium und die einzelnen Mitglieder, insbesondere die Anforderungen hinsichtlich der fachlichen und persönlichen Qualifikationen und über die für die Biotest AG wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie Internationalität.

Frau Christine Kreidl hat mit Wirkung zum 4. Januar 2020 ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Mit Wirkung zum 12. Februar 2020 wurde Frau Simone Fischer gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Bei der Auswahl von Frau Simone Fischer wurde des Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat berücksichtigt. Frau Simone Fischer verfügt insbesondere über Erfahrung und Sachverstand in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren sowie der Abschlussprüfung.

Frau Dr. Cathrin Schleussner hatte ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 niedergelegt. Frau Dr. Cathrin Schleussner war seit 2001 Mitglied des Aufsichtsrats und gehörte dem Aufsichtsrat damit länger als 15 Jahre an.

Die ordentliche Hauptversammlung 2020 bestätigte die Bestellung von Frau Simone Fischer und wählte Herrn Xiaoying (David) Gao zu Mitgliedern des Aufsichtsrats. Bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung wurden die obengenannten Ziele und das Kompetenzprofil mit Ausnahme der empfohlenen Altersgrenze berücksichtigt. Herr Xiaoying (David) Gao war zum Zeitpunkt seiner Bestellung zum Aufsichtsrat 69 Jahre alt.

Unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Frau Simone Fischer und Herr Rolf Hoffmann sind unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig vom kontrollierenden Aktionär.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.

Er hat monatlich über die Geschäfts- und Ertragslage zu berichten und geht dabei auf Abweichungen von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Bestimmte Geschäfte wie Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, wesentliche Änderungen der Unternehmensorganisation beziehungsweise der Geschäftsstrategie sowie Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Alle entscheidungsrelevanten Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die nichtfinanzielle Erklärung und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und die Zusammenfassung der Prüfungsberichte der internen Revision werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der jeweiligen Sitzung zugeleitet.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats beratend teil, sofern nicht im Einzelfall der Aufsichtsrat oder sein Vorsitzender etwas anderes bestimmt.

LEITUNG UND KONTROLLE DER KONZERNGESELLSCHAFTEN

Die Beteiligungsgesellschaften des Konzerns sind Kapitalgesellschaften, die Rechtsformen unterscheiden sich je nach Sitz des Unternehmens. Die Gesellschaften werden durch eine Geschäftsführung oder eine damit vergleichbare Institution geführt. Über die Leitlinien der Unternehmensstrategie, sowie über wesentliche Investitions- und Geschäftsentscheidungen bestimmt die jeweilige Gesellschafterversammlung.

Grundsätzlich ist für alle wesentlichen Geschäftsentscheidungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften die Zustimmung der Konzernleitung erforderlich.

COMPLIANCE IN DER BIOTEST GRUPPE

Biotest sieht Compliance als eine Reihe interner Unternehmensrichtlinien und Verfahren, die Biotest umsetzt und die der Vermeidung, Aufdeckung und Unterbindung von Verhaltensweisen oder Praktiken dienen, die rechtswidrig sind oder nicht im Einklang mit den ethischen Standards und Geschäftspraktiken unseres Unternehmens stehen.

Die Rechte und Pflichten der Mitarbeiter in der Biotest Gruppe sind im Biotest Ethik- und Verhaltenskodex (Verhaltenskodex), der auf der Internetseite zu finden ist, und in den nationalen Compliance-Handbüchern geregelt und umfassend im Intranet dargestellt. Sie werden regelmäßig aktualisiert. Die wesentlichen Inhalte und Botschaften des Verhaltenskodex wurden in einem Faltblatt zusammengefasst, das in physischer und elektronischer Form an alle Mitarbeiter und relevante Geschäftspartner verteilt wurde.

Um dem Risiko von Compliance-Verstößen entgegenzuwirken, hat die Biotest Gruppe auch im Geschäftsjahr 2020 ihre Compliance Maßnahmen weiter verstärkt.

In enger Zusammenarbeit der Abteilungen Compliance, Recht und Informationstechnik ist das internationale Compliance System unter Berücksichtigung der länderspezifischen Besonderheiten weiter ausgebaut worden. Die Compliance-Prozesse wurden im Jahr 2020 vor allem durch den Start der Implementierung eines elektronischen Compliance-Prüfungsprozesses sowie durch die Einführung einer allgemeinen Antikorruptionsrichtlinie weiterentwickelt.

Es fanden weiterhin verpflichtende Schulungen zu dem Biotest-Verhaltenskodex für alle neuen und seit drei Jahren nicht geschulte Mitarbeiter sowie bei wesentlichen Änderungen des Kodex statt. Daneben wurden jährliche Fachschulungen zu der Richtlinie Fachkreise (bisher: „Compliance-Handbuch“) mit anschließendem elektronischen Test für die betroffenen Funktionsbereiche durchgeführt.

Die Biotest AG ist Mitglied des Vereins Arzneimittel und Kooperation im Gesundheitswesen e.V. (AKG), Berlin. In dieser Einrichtung der freiwilligen Selbstkontrolle haben sich pharmazeutische Unternehmen mit Sitz in Deutschland zusammengeschlossen, um Wettbewerbsverstößen vorzubeugen.

Zur Umsetzung und Konkretisierung des Verhaltenskodex in der alltäglichen Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern, insbesondere mit Kliniken und anderen Organisationen des Gesundheitswesens, Ärzten sowie anderen Angehörigen der medizinischen Fachkreise (Fachkreisangehörige) hat die Biotest AG ein Compliance-System implementiert. Hierbei geht es insbesondere darum, der Gefahr von Korruption im Zusammenhang mit der Arzneimitteltherapie entgegenzutreten. Möglicherweise mit Compliance Risiken behaftete Transaktionen der Biotest AG mit Fachkreisangehörigen wie z.B. von Biotest finanziell unterstützte Fortbildungen, Expertentreffen, Vorträge und Anwendungsbeobachtungen unterliegen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Compliance Abteilung.

Biotest hat zudem ein computerbasiertes System implementiert, um sicherzustellen, dass Zahlungen an Fachkreisangehörige entsprechend der Compliance-Regeln erfolgen. Dieses System dient auch dazu, alle Daten, die in Zusammenhang mit Zuwendungen an Fachkreisangehörige gespeichert werden müssen, zu archivieren. Gemäß der Transparenzregelung des AKG (§ 28 des AKG-Kodex) veröffentlicht Biotest jährlich alle vermögenswerten Zuwendungen an Fachkreisangehörige auf seiner Internetseite. Eine Whistleblower-Hotline steht bei einer Rechtsanwaltskanzlei zur Verfügung.

Zwischen Biotest AG und deren Tochtergesellschaften findet ein regelmäßiger Austausch über die Implementierung und Anpassung der Biotest AG Compliance-Systeme statt. Neben dem gruppenweit geltenden Ethik- und Verhaltenskodex werden die überarbeiteten nationalen Compliance-Handbücher und sonstigen lokalen Regelwerke sukzessive im Intranet der Biotest-Gruppe veröffentlicht und so für alle Mitarbeiter transparent gemacht.

Das Auslandsgeschäft der Biotest umfasst auch Kooperationen mit Vertriebspartnern in Staaten mit besonderen Korruptions- und Geldwäscherisiken. Daher werden alle Vertriebspartner im Ausland bei Vertragsbegründung und danach periodisch mindestens alle drei Jahre auf Grundlage eines risikobasierten Ansatzes auf Verdachtsmomente überprüft, die auf Korruption, Geldwäsche oder andere Straftaten bzw. unethische Verhaltensweisen gegen soziale und Umweltstandards hindeuten. Potentielle Partner aus risikoreichen Ländern oder mit besonderem Risikoprofil werden dabei besonders intensiv untersucht.

Alle Vertriebspartner bestätigen regelmäßig den Erhalt des aktuellen Verhaltenskodex und verpflichten sich, dessen Regelungen zu beachten. Für die Vertriebspartner gibt es regelmäßig Informationsveranstaltungen zu Compliance Themen und zum Ethik- und Verhaltenskodex.

TRANSPARENZ UND RECHNUNGSLEGUNG

Die Biotest Gruppe ist einer regelmäßigen, offenen und zeitnahen Kommunikation gegenüber institutionellen Investoren und Analysten, privaten Aktionären, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern verpflichtet.

Mit den Anteilseignern pflegen wir einen regelmäßigen Informationsaustausch und behandeln sie bei Informationen gleich. Alle neuen Tatsachen werden unverzüglich über Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen, Geschäfts- und Zwischenfinanzberichte sowie Präsentationen anlässlich von Analysten- und Investorenkonferenzen bereitgestellt. Die Informationen können ebenso wie der Finanzkalender und Informationen zur Hauptversammlung über unsere Website eingesehen und heruntergeladen werden.

Darüber hinaus werden Informationen zu Directors’ Dealings und Stimmrechtsmitteilungen sowie alle publizitätspflichtigen gesellschaftsrechtlichen Informationen veröffentlicht.

Der jährliche Konzernabschluss und die Zwischenfinanzberichte nach drei, sechs und neun Monaten eines Geschäftsjahres werden vom Vorstand aufgestellt. Grundlage sind die vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten und veröffentlichten International Accounting Standards (IAS) beziehungsweise International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und deren Auslegung durch das Standing Interpretations Committee (SIC) beziehungsweise International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Der für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der Biotest AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

HAUPTVERSAMMLUNG

Die Hauptversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft und zugleich von zentraler Bedeutung für den Dialog der Aktionäre mit Vorstand und Aufsichtsrat. Durch eine umfassende Information im Vorfeld der Hauptversammlung tragen wir dafür Sorge, dass die Aktionäre ihre Rechte vollumfänglich wahrnehmen können.

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung etwas anderes vorschreiben.

Die Veröffentlichung der wichtigsten Informationen und Hinweise zur Hauptversammlung erfolgt auf unserer Website. Dort stehen auch das Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie die begleitende Präsentation zeitnah zur Verfügung.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biotest AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 16. März 2020, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 bezog, hat die Biotest AG allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Die Biotest AG hat keinen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Höhe, wie er in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG für die Mitglieder des Vorstands vorgeschrieben ist, vereinbart und folgt damit der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 weiterhin nicht. Die Biotest AG hat für ihre Aufsichtsratsmitglieder einen nach ihrer Ansicht angemessenen Selbstbehalt vereinbart. Wie in den letzten Entsprechenserklärungen ausgeführt, stünde ein Selbstbehalt, der die gesetzlich geforderte Höhe eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder erreichen würde, nach Ansicht der Biotest AG nicht im Verhältnis zur derzeitigen Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit.

  • Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat bei den lange bestehenden Versorgungszusagen für den Vorstand das angestrebte Versorgungsniveau – auch nach Dauer der Vorstandszugehörigkeit – nicht festgelegt und auch den daraus für das Unternehmen abgeleiteten, jährlichen Aufwand nicht berücksichtigt. Die Biotest AG weicht damit von der Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ab. Die Mitglieder des Vorstands sind in die betriebliche Altersvorsorge der Biotest AG eingebunden. Für sie besteht in diesem Rahmen eine Einzelzusage. Die entsprechenden Leistungen leiten sich dabei nicht von einem vorab definierten Versorgungsniveau ab. Der Aufsichtsrat beabsichtigt weiterhin nicht, das aus seiner Sicht angemessene und vertraglich vereinbarte Pensionssystem für die Vorstandsmitglieder der Biotest AG zu ändern.

  • Die Biotest AG hat entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 keinen eigenen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Die Aufgaben des Nominierungsausschusses wurden durch den Governance Ausschuss bis zu seiner Auflösung durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 8. Mai 2020 und anschließend durch den Personal- und Vergütungsausschuss wahrgenommen.

Weiterhin hat die Biotest AG seit in Kraft treten der Kodexänderung am 20. März 2020 allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Die Biotest AG hat entgegen der Empfehlung D.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 keinen eigenen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Wie bereits oben beschrieben, wurden die Aufgaben des Nominierungsausschusses durch den Governance Ausschuss bis zu seiner Auflösung durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 8. Mai 2020 und anschließend durch den Personal- und Vergütungsausschuss wahrgenommen.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung G.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nur teilweise entsprochen. Im Vergütungssystem wird nicht explizit dargestellt, welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben. Auch hat die Gesellschaft im Vergütungssystem nicht dargelegt, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht. Das gegenwärtige Vergütungssystem der Gesellschaft sieht ein hinreichendes Maß an Transparenz bezüglich des Anteils von Festvergütung sowie der variablen Vergütungsbestandteile vor. Der Aufsichtsrat ist daher der Auffassung, dass es nicht erforderlich ist, zusätzlich den relativen Anteil des jeweiligen Vergütungsbestandteils bzw. den Zusammenhang zwischen den vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung auszuweisen. Die Gesellschaft beabsichtigt eine Erläuterung der relativen Anteile der variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2021.

  • Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat entgegen der Empfehlung G.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 die Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (sog. Peer Group) zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bislang nicht offengelegt. Die Gesellschaft beabsichtigt die Vergleichsgruppe bei der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erläutern.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nicht entsprochen. Nach der Empfehlung G.10 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Zudem soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren über die langfristig variablen Gewährungsbeträge verfügen können. Die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder der Biotest AG sehen eine Barauszahlung sowie eine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile nach drei Jahren vor. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich das bestehende System der Langfristvergütung bewährt, sodass es bislang keinen Grund gab, die Verfügungsmöglichkeit über die erreichte Vergütung zeitlich weiter hinauszuschieben. Für die Zukunft beabsichtigt der Aufsichtsrat eine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile erst nach vier Jahren. Die Gesellschaft wird ab 2021 ein neues Programm mit langfristiger Anreizwirkung aufsetzen, welches Ziele über einen Zeitraum von vier Jahren enthält, so dass die Auszahlung nach vier Jahren erfolgt.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nicht entsprochen. Nach der Empfehlung G.11 soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückfordern zu können. Das Vergütungssystem der Biotest AG sieht ein Einbehaltungsrecht (sog. Hold-Back-Klausel) vor. Ein Rückforderungsrecht für die variablen Vergütungsbestandteile (sog. Claw-Back-Klausel) beinhalten die aktuellen Vorstandsdienstverträge nicht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die aktuelle Vorstandsvergütung bereits hinreichend und angemessen die Risiken der Gesellschaft berücksichtigt.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung G.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nicht entsprochen. Nach der Empfehlung G.12 sollen im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Die aktuellen Vorstandsverträge sehen hierzu keine ausdrückliche Regelung vor. Nach Auffassung des Aufsichtsrats besteht auch weiterhin keine Notwendigkeit eine entsprechende Regelung in die Vorstandsdienstverträge aufzunehmen, da die gegenwärtigen Bestimmungen im Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds als angemessen erachtet werden.

Die Biotest AG erklärt weiter, dass sie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit Ausnahme der genannten Abweichungen entsprechen wird.

Dreieich, den 15. März 2021

Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat


 
Dr. Michael Ramroth Dr. Georg Floß Rolf Hoffmann

Auf der Biotest-Internetseite können neben dieser aktuellen auch frühere Fassungen der Entsprechenserklärung eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Bericht zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ist Bestandteil des Geschäftsberichts 2020.

 

 

 

 


ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Erklärung gemäß § 289f HGB


UNTERNEHMENSVERFASSUNG

 

Die Biotest AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Grundlage für die Führungs-, Entscheidungs- und Kontrollmechanismen bildet – neben den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen – die Satzung der Gesellschaft. Sie steht in ihrer jeweils aktuellen Fassung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biotest.com) zum Download bereit.


UNTERNEHMENSFÜHRUNG

 

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben besteht bei der Biotest AG ein duales Führungssystem. Dieses weist dem Vorstand die Leitung und dem Aufsichtsrat die Überwachung des Unternehmens zu. Die beiden Gremien sind hinsichtlich ihrer Mitglieder und Kompetenzen strikt voneinander getrennt.

Unternehmensführung und -kontrolle der Biotest Gruppe sind an hohen, allgemein akzeptierten Standards ausgerichtet. Die Grundsätze zur Unternehmensführung sind in allen Segmenten des Unternehmens verankert und bestimmen den Handlungsrahmen für strategische Entscheidungen und geschäftspolitische Maßnahmen.

Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen aufmerksam die fortlaufende Corporate Governance Diskussion und handeln systematisch nach best practice. Unser Verständnis einer verantwortungsvollen Unternehmensführung basiert auf folgenden Grundsätzen:

  • Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Der Aufsichtsrat übt seine Kontrollfunktion effizient und unabhängig aus.

  • Die Unternehmensführung ist jederzeit an den Aktionärsinteressen orientiert.

  • Es existiert ein geeignetes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagementsystem.

  • Die gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorgaben sowie interne Richtlinien zu beachten und einzuhalten, hat höchste Priorität.

  • Eine zeitnahe und transparente Kommunikation nach innen und außen wird gewährleistet.

Eine Arbeitsordnung legt die Grundlagen der Zusammenarbeit fest. Sie wird jedem Mitarbeiter zu Beginn seiner Tätigkeit ausgehändigt.

Geschäftsführung durch den Vorstand

Der Vorstand leitet unter eigener Verantwortung die Gesellschaft. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des Unternehmenswertes im Sinne einer nachhaltigen Entwicklung verpflichtet.

Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand führt die Gesellschaft nach Maßgabe einer Geschäftsordnung sowie nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der jeweiligen Anstellungsverträge seiner Mitglieder. Er arbeitet mit den übrigen Organen der Gesellschaft und der Vertretung der Belegschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand kann laut Unternehmenssatzung aus einer oder mehreren Personen bestehen; aktuell gehören dem Gremium zwei Mitglieder an. Sie wurden vom Aufsichtsrat bestellt, der ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden bestimmt hat.

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt die nähere Ausgestaltung der Arbeit im Gremium. Im Einzelnen geht es dabei um

  • den Geschäftsverteilungsplan, welcher festlegt, welche Geschäftsbereiche vom jeweiligen Vorstandsmitglied in eigener Verantwortung zu führen sind,

  • die vom Gesamtvorstand zu treffenden Entscheidungen,

  • die besonderen Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden,

  • die Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen,

  • die regelmäßige, zeitnahe und umfassende Information des Aufsichtsrats,

  • Regelungen zu Sitzungen und Beschlüssen.

Kontrolle und Beratung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand und berät ihn regelmäßig. Der Aufsichtsrat setzt sich nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammen und besteht aus sechs Personen; vier davon werden von der Hauptversammlung, zwei aus dem Kreis der Arbeitnehmer gewählt.

Alle Aufgaben, die dem Aufsichtsrat aus den gesetzlichen Rahmenbedingungen, der Satzung sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) erwachsen, nimmt er umfassend wahr.

Sämtliche Aufgaben und Befugnisse der Ausschüsse sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Daneben hat die Gesellschaft ein Kompetenzprofil für die Mitglieder des Aufsichtsrats verabschiedet. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats (auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biotest.com) zu finden) beinhaltet auch weitgehend die Anforderungen des DCGK, etwa hinsichtlich der fachlichen Eignung der Mitglieder, der Beschränkung von Aufsichtsratsmandaten in anderen börsennotierten Gesellschaften.

Weitere Regelungen betreffen

  • die Wahl und die Aufgaben des Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreters,

  • die Einberufung von Sitzungen,

  • die Beschlussfassung innerhalb von Sitzungen sowie außerhalb über schriftliche oder telefonische Abstimmung,

  • die Verpflichtung zur Verschwiegenheit und zur Offenlegungspflicht bei Interessenkonflikten.

Zur Steigerung seiner Effizienz hat der Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet. Die Aufgaben der Ausschüsse sind in der Satzung und in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates beschrieben, die auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biotest.com) zu finden sind. Nachdem der Governance-Ausschuss mit Aufsichtsratsbeschluss vom 8. Mai 2020 aufgelöst wurde, setzen sich die zwei verbleibenden Ausschüsse wie folgt zusammen:


Aufgaben Mitglieder
Personal- und Vergütungsausschuss Personelle Besetzung des Vorstands und dessen Vergütung
Vorbereitung von Beratung und Beschlussfindung des Gesamtaufsichtsrats für neu abzuschließende Verträge
Rolf Hoffmann (Vorsitzender)
Kerstin Birkhahn
Tan Yang
Prüfungsausschuss Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen Simone Fischer (Vorsitzende) (ab 19.02.2020)
Rolf Hoffmann
Jürgen Heilmann
Tan Yang

Vor seiner Auflösung durch Aufsichtsratsbeschluss vom 8. Mai 2020, setzte sich der Governance-Ausschuss wie folgt zusammen:

  • Dr. Cathrin Schleussner (Vorsitzende)
  • Rolf Hoffmann
  • Simone Fischer (ab 19. Februar 2020)
  • Tan Yang

Im Februar 2019 hat der Aufsichtsrat zuletzt die Effizienz seiner Tätigkeit mit Hilfe einer erfahrenen Personalberatungsgesellschaft überprüft. Dabei haben die Berater auf der Grundlage eines strukturierten Fragebogens in Einzelinterviews mit Mitgliedern des Aufsichtsrates und des Vorstandes deren Einschätzung zu Arbeitsweise und Effizienz abgefragt und miteinander verglichen. Die in einem Bericht zusammengefassten Ergebnisse wurden im Aufsichtsrat diskutiert und bewertet. Als Konsequenz wurden verschiedene Maßnahmen definiert und umgesetzt.

Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach §§ 76 Abs. 4 und 111 Abs. 5 AktG

Entwicklung von Frauen in Führungspositionen

Eine angemessene Vertretung von Frauen in der Belegschaft und vor allem unter den Führungskräften bringt einen wesentlichen Mehrwert für die Biotest-Gruppe. Im Rahmen des „Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ hatte die Biotest AG Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen in Führungspositionen festgelegt, die bis zum 30. Juni 2022 erfüllt werden sollen.

Frauen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Biotest AG setzt sich aus sechs Mitgliedern zusammen, davon vier Vertreter der Anteilseigner und zwei Vertreter der Arbeitnehmer. In den Aufsichtsrat ist eine Frau als Vertreterin der Anteilseigner und eine Frau als Vertreterin der Arbeitnehmer gewählt. Mit einer Verteilung von 66,6 % der Aufsichtsratssitze auf Männer und 33,3 % auf Frauen hat die Gesellschaft den gesetzlich festgelegten Mindestanteil von 30 % Frauen überschritten.

Frauen im Vorstand

Im Geschäftsjahr 2020 waren keine Frauen im Vorstand vertreten. Dies ist in Übereinstimmung mit dem festgelegten Prozentsatz von 0 %, da die amtierenden Vorstandsmitglieder über den 31. Dezember 2020 hinaus bestellt sind. Bis zum 30. Juni 2022 soll der Frauenanteil im Vorstand auf 25 % ansteigen.

Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene

Der Vorstand der Biotest AG hat sich für die Beteiligung von Frauen auf der ersten Führungsebene eine Zielgröße von 20 % bis zum 30. Juni 2022 gesetzt und diese bereits zum 31.12.2020 mit 21% übertroffen. Die Zielgröße für die zweite Führungsebene wurde auf 30 % bis zum 30. Juni 2022 festgelegt und zum 31. Dezember 2020 betrug der Anteil an Frauen in dieser Führungsebene bereits 30 %. Der Anteil von Frauen beträgt bei der Biotest AG (555 Mitarbeiterinnen) zum 31. Dezember 2020 41 %.

Nachfolgeplanung für den Vorstand

Die langfristige Nachfolgeplanung hinsichtlich der Besetzung des Vorstands erfolgt durch regelmäßige Gespräche der Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die regelmäßige Behandlung des Themas im Aufsichtsrat. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche Nachfolgekandidaten beraten. Bei der Nachfolgeplanung für den Vorstand achtet der Aufsichtsrat unter anderem darauf, dass die für den Vorstand festgelegte Altersgrenze von 63 Jahren beachtet wird.

Diversitätskonzept für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Über die in dieser Erklärung zur Unternehmensführung dargestellten, die Diversität betreffenden Ziele für die Zusammensetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats sowie über die im Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat festgelegten konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hinaus, hat die Biotest AG bislang kein Diversitätskonzept im Sinne des § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB aufgestellt. Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit auch ohne ein abstraktes Diversitätskonzept stets berücksichtigt, dass seine und die Zusammensetzung des Vorstands den spezifischen Unternehmensbedürfnissen gerecht werden.

Kompetenzprofil und Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Anforderungen an die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die Kompetenzen verfügen, die für die Aktivitäten und das Geschäft des Biotest-Konzerns als wesentlich angesehen werden. Hierzu gehören insbesondere umfangreiche und vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen

  • in der Führung eines mittelgroßen, international tätigen Unternehmens;

  • im Bereich Healthcare/Life Science/Pharma;

  • auf den Gebieten Forschung & Entwicklung (insbesondere auch bei klinischer Entwicklung und Arzneimittelzulassung) Produktion, Marketing, Vertrieb;

  • Digitalisierung und Innovationsmanagement;

  • in den wesentlichen Märkten, in denen Biotest tätig ist;

  • in Betriebswirtschaft;

  • auf dem Gebiet Governance/Compliance/Risikomanagement.

Darüber hinaus muss in Ansehung der Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen und die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit der Pharmabranche vertraut sein.

Da die Kommunikation in den Sitzungen und die Unterlagen zu ihrer Vorbereitung in englischer Sprache sind, soll jedes Aufsichtsratsmitglied die englische Sprache gut beherrschen.

Unabhängigkeit und potenzielle Interessenkonflikte

Dem Aufsichtsrat soll auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden.

Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es entsprechend Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und entsprechend Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Es ist davon auszugehen, dass ein Beschäftigungsverhältnis innerhalb des Biotest-Konzerns oder die Mitgliedschaft oder Tätigkeit in einer Arbeitnehmervertretung die Unabhängigkeit eines Arbeitnehmervertreters nicht in Frage stellt.

Sofern die Gesellschaft einen kontrollierenden Aktionär hat, sollen im Fall eines Aufsichtsrats mit mehr als sechs Mitgliedern mindestens zwei Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Im Fall eines Aufsichtsrats mit sechs oder weniger Mitgliedern soll mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.

Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.

Vielfalt (Diversity)

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung im Hinblick auf Vielfalt (Diversity) unterschiedliche berufliche und internationale Erfahrungen sowie insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen und Männern berücksichtigen. Gemäß § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter tragen grundsätzlich die gemeinsame Verantwortung für die Erfüllung dieser Beteiligungsquoten.

Branchen und internationale Expertise

Mindestens ein Anteilseignervertreter soll über langjährige internationale berufliche Erfahrung verfügen. Wünschenswert wäre, wenn mindestens ein Mitglied im Aufsichtsrat Kenntnisse des internationalen Pharmamarktes, idealerweise in den Biotest Indikationsgebieten Hämophilie, Immunologie und Intensivmedizin, besitzt.

Anforderungen an einzelne Aufsichtsratsmitglieder

Allgemeines Anforderungsprofil

Aufsichtsratsmitglieder sollen über unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung und allgemeine Kenntnisse der Pharmabranche, insbesondere im Bereich der Herstellung von Plasmaproteinprodukten und biotherapeutischen Arzneimitteln, verfügen. Auf Grund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sollen die Aufsichtsratsmitglieder in der Lage sein, ihre Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen zu erfüllen.

Im Rahmen von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung soll insbesondere auf Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft, Unabhängigkeit der Kandidaten geachtet werden. Aufsichtsratsmitglieder sollen der Begrenzung von Aufsichtsratsmandaten entsprechend der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie der empfohlenen Begrenzung von Aufsichtsratsmandaten gemäß Empfehlung C.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex nachkommen.

Zeitliche Verfügbarkeit

Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es den zu erwartenden zeitlichen Aufwand zur ordnungsgemäßen Ausübung des Mandats aufbringen kann. Dabei ist Folgendes zu berücksichtigen:

  • Es werden jedes Jahr mindestens fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen abgehalten, die jeweils angemessene Zeit der Vorbereitung benötigen.

  • Für die Prüfung der Jahres- und Konzernabschlussunterlagen ist ausreichend Zeit vorzusehen.

  • Durch die Mitgliedschaft in einem oder mehreren Ausschüssen entsteht weiterer zeitlicher Aufwand.

  • Zur Behandlung von Sondersituationen bzw. Sonderthemen können zusätzliche außerordentliche Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzungen erforderlich werden.

Altersgrenze

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen bei ihrer Wahl nicht älter als 68 Jahre sein.

Regeldauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat

Aufsichtsratsmitglieder sollen dem Aufsichtsrat in der Regel nicht länger als 15 Jahre bzw. drei Amtszeiten angehören.

Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig zum Ziel haben, das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium abzubilden.

Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat erfüllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung nahezu alle Anforderungen des Kompetenzprofils an das Gesamtgremium und die einzelnen Mitglieder, insbesondere die Anforderungen hinsichtlich der fachlichen und persönlichen Qualifikationen und über die für die Biotest AG wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie Internationalität.

Frau Christine Kreidl hat mit Wirkung zum 4. Januar 2020 ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Mit Wirkung zum 12. Februar 2020 wurde Frau Simone Fischer gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Bei der Auswahl von Frau Simone Fischer wurde des Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat berücksichtigt. Frau Simone Fischer verfügt insbesondere über Erfahrung und Sachverstand in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren sowie der Abschlussprüfung.

Frau Dr. Cathrin Schleussner hatte ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 niedergelegt. Frau Dr. Cathrin Schleussner war seit 2001 Mitglied des Aufsichtsrats und gehörte dem Aufsichtsrat damit länger als 15 Jahre an.

Die ordentliche Hauptversammlung 2020 bestätigte die Bestellung von Frau Simone Fischer und wählte Herrn Xiaoying (David) Gao zu Mitgliedern des Aufsichtsrats. Bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung wurden die obengenannten Ziele und das Kompetenzprofil mit Ausnahme der empfohlenen Altersgrenze berücksichtigt. Herr Xiaoying (David) Gao war zum Zeitpunkt seiner Bestellung zum Aufsichtsrat 69 Jahre alt.

Unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Frau Simone Fischer und Herr Rolf Hoffmann sind unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig vom kontrollierenden Aktionär.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.

Er hat monatlich über die Geschäfts- und Ertragslage zu berichten und geht dabei auf Abweichungen von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Bestimmte Geschäfte wie Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, wesentliche Änderungen der Unternehmensorganisation beziehungsweise der Geschäftsstrategie sowie Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Alle entscheidungsrelevanten Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die nichtfinanzielle Erklärung und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und die Zusammenfassung der Prüfungsberichte der internen Revision werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der jeweiligen Sitzung zugeleitet.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats beratend teil, sofern nicht im Einzelfall der Aufsichtsrat oder sein Vorsitzender etwas anderes bestimmt.

LEITUNG UND KONTROLLE DER KONZERNGESELLSCHAFTEN

Die Beteiligungsgesellschaften des Konzerns sind Kapitalgesellschaften, die Rechtsformen unterscheiden sich je nach Sitz des Unternehmens. Die Gesellschaften werden durch eine Geschäftsführung oder eine damit vergleichbare Institution geführt. Über die Leitlinien der Unternehmensstrategie, sowie über wesentliche Investitions- und Geschäftsentscheidungen bestimmt die jeweilige Gesellschafterversammlung.

Grundsätzlich ist für alle wesentlichen Geschäftsentscheidungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften die Zustimmung der Konzernleitung erforderlich.

COMPLIANCE IN DER BIOTEST GRUPPE

Biotest sieht Compliance als eine Reihe interner Unternehmensrichtlinien und Verfahren, die Biotest umsetzt und die der Vermeidung, Aufdeckung und Unterbindung von Verhaltensweisen oder Praktiken dienen, die rechtswidrig sind oder nicht im Einklang mit den ethischen Standards und Geschäftspraktiken unseres Unternehmens stehen.

Die Rechte und Pflichten der Mitarbeiter in der Biotest Gruppe sind im Biotest Ethik- und Verhaltenskodex (Verhaltenskodex), der auf der Internetseite zu finden ist, und in den nationalen Compliance-Handbüchern geregelt und umfassend im Intranet dargestellt. Sie werden regelmäßig aktualisiert. Die wesentlichen Inhalte und Botschaften des Verhaltenskodex wurden in einem Faltblatt zusammengefasst, das in physischer und elektronischer Form an alle Mitarbeiter und relevante Geschäftspartner verteilt wurde.

Um dem Risiko von Compliance-Verstößen entgegenzuwirken, hat die Biotest Gruppe auch im Geschäftsjahr 2020 ihre Compliance Maßnahmen weiter verstärkt.

In enger Zusammenarbeit der Abteilungen Compliance, Recht und Informationstechnik ist das internationale Compliance System unter Berücksichtigung der länderspezifischen Besonderheiten weiter ausgebaut worden. Die Compliance-Prozesse wurden im Jahr 2020 vor allem durch den Start der Implementierung eines elektronischen Compliance-Prüfungsprozesses sowie durch die Einführung einer allgemeinen Antikorruptionsrichtlinie weiterentwickelt.

Es fanden weiterhin verpflichtende Schulungen zu dem Biotest-Verhaltenskodex für alle neuen und seit drei Jahren nicht geschulte Mitarbeiter sowie bei wesentlichen Änderungen des Kodex statt. Daneben wurden jährliche Fachschulungen zu der Richtlinie Fachkreise (bisher: „Compliance-Handbuch“) mit anschließendem elektronischen Test für die betroffenen Funktionsbereiche durchgeführt.

Die Biotest AG ist Mitglied des Vereins Arzneimittel und Kooperation im Gesundheitswesen e.V. (AKG), Berlin. In dieser Einrichtung der freiwilligen Selbstkontrolle haben sich pharmazeutische Unternehmen mit Sitz in Deutschland zusammengeschlossen, um Wettbewerbsverstößen vorzubeugen.

Zur Umsetzung und Konkretisierung des Verhaltenskodex in der alltäglichen Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern, insbesondere mit Kliniken und anderen Organisationen des Gesundheitswesens, Ärzten sowie anderen Angehörigen der medizinischen Fachkreise (Fachkreisangehörige) hat die Biotest AG ein Compliance-System implementiert. Hierbei geht es insbesondere darum, der Gefahr von Korruption im Zusammenhang mit der Arzneimitteltherapie entgegenzutreten. Möglicherweise mit Compliance Risiken behaftete Transaktionen der Biotest AG mit Fachkreisangehörigen wie z.B. von Biotest finanziell unterstützte Fortbildungen, Expertentreffen, Vorträge und Anwendungsbeobachtungen unterliegen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Compliance Abteilung.

Biotest hat zudem ein computerbasiertes System implementiert, um sicherzustellen, dass Zahlungen an Fachkreisangehörige entsprechend der Compliance-Regeln erfolgen. Dieses System dient auch dazu, alle Daten, die in Zusammenhang mit Zuwendungen an Fachkreisangehörige gespeichert werden müssen, zu archivieren. Gemäß der Transparenzregelung des AKG (§ 28 des AKG-Kodex) veröffentlicht Biotest jährlich alle vermögenswerten Zuwendungen an Fachkreisangehörige auf seiner Internetseite. Eine Whistleblower-Hotline steht bei einer Rechtsanwaltskanzlei zur Verfügung.

Zwischen Biotest AG und deren Tochtergesellschaften findet ein regelmäßiger Austausch über die Implementierung und Anpassung der Biotest AG Compliance-Systeme statt. Neben dem gruppenweit geltenden Ethik- und Verhaltenskodex werden die überarbeiteten nationalen Compliance-Handbücher und sonstigen lokalen Regelwerke sukzessive im Intranet der Biotest-Gruppe veröffentlicht und so für alle Mitarbeiter transparent gemacht.

Das Auslandsgeschäft der Biotest umfasst auch Kooperationen mit Vertriebspartnern in Staaten mit besonderen Korruptions- und Geldwäscherisiken. Daher werden alle Vertriebspartner im Ausland bei Vertragsbegründung und danach periodisch mindestens alle drei Jahre auf Grundlage eines risikobasierten Ansatzes auf Verdachtsmomente überprüft, die auf Korruption, Geldwäsche oder andere Straftaten bzw. unethische Verhaltensweisen gegen soziale und Umweltstandards hindeuten. Potentielle Partner aus risikoreichen Ländern oder mit besonderem Risikoprofil werden dabei besonders intensiv untersucht.

Alle Vertriebspartner bestätigen regelmäßig den Erhalt des aktuellen Verhaltenskodex und verpflichten sich, dessen Regelungen zu beachten. Für die Vertriebspartner gibt es regelmäßig Informationsveranstaltungen zu Compliance Themen und zum Ethik- und Verhaltenskodex.

TRANSPARENZ UND RECHNUNGSLEGUNG

Die Biotest Gruppe ist einer regelmäßigen, offenen und zeitnahen Kommunikation gegenüber institutionellen Investoren und Analysten, privaten Aktionären, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern verpflichtet.

Mit den Anteilseignern pflegen wir einen regelmäßigen Informationsaustausch und behandeln sie bei Informationen gleich. Alle neuen Tatsachen werden unverzüglich über Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen, Geschäfts- und Zwischenfinanzberichte sowie Präsentationen anlässlich von Analysten- und Investorenkonferenzen bereitgestellt. Die Informationen können ebenso wie der Finanzkalender und Informationen zur Hauptversammlung über unsere Website eingesehen und heruntergeladen werden.

Darüber hinaus werden Informationen zu Directors’ Dealings und Stimmrechtsmitteilungen sowie alle publizitätspflichtigen gesellschaftsrechtlichen Informationen veröffentlicht.

Der jährliche Konzernabschluss und die Zwischenfinanzberichte nach drei, sechs und neun Monaten eines Geschäftsjahres werden vom Vorstand aufgestellt. Grundlage sind die vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten und veröffentlichten International Accounting Standards (IAS) beziehungsweise International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und deren Auslegung durch das Standing Interpretations Committee (SIC) beziehungsweise International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Der für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der Biotest AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

HAUPTVERSAMMLUNG

Die Hauptversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft und zugleich von zentraler Bedeutung für den Dialog der Aktionäre mit Vorstand und Aufsichtsrat. Durch eine umfassende Information im Vorfeld der Hauptversammlung tragen wir dafür Sorge, dass die Aktionäre ihre Rechte vollumfänglich wahrnehmen können.

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung etwas anderes vorschreiben.

Die Veröffentlichung der wichtigsten Informationen und Hinweise zur Hauptversammlung erfolgt auf unserer Website. Dort stehen auch das Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie die begleitende Präsentation zeitnah zur Verfügung.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biotest AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 16. März 2020, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 bezog, hat die Biotest AG allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Die Biotest AG hat keinen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Höhe, wie er in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG für die Mitglieder des Vorstands vorgeschrieben ist, vereinbart und folgt damit der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 weiterhin nicht. Die Biotest AG hat für ihre Aufsichtsratsmitglieder einen nach ihrer Ansicht angemessenen Selbstbehalt vereinbart. Wie in den letzten Entsprechenserklärungen ausgeführt, stünde ein Selbstbehalt, der die gesetzlich geforderte Höhe eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder erreichen würde, nach Ansicht der Biotest AG nicht im Verhältnis zur derzeitigen Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit.

  • Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat bei Versorgungszusagen für den Vorstand das angestrebte Versorgungsniveau – auch nach Dauer der Vorstandszugehörigkeit – nicht festgelegt und auch den daraus für das Unternehmen abgeleiteten, jährlichen Aufwand nicht berücksichtigt. Die Biotest AG weicht damit von der Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ab. Die Mitglieder des Vorstands sind in die betriebliche Altersvorsorge der Biotest AG eingebunden. Für sie besteht in diesem Rahmen eine Einzelzusage. Die entsprechenden Leistungen leiten sich dabei nicht von einem vorab definierten Versorgungsniveau ab. Der Auf-sichtsrat beabsichtigt weiterhin nicht, das aus seiner Sicht angemessene Pensionssystem für die Vorstandsmitglieder der Biotest AG zu ändern.

  • Die Biotest AG hat entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 keinen eigenen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Die Aufgaben des Nominierungsausschusses wurden durch den Governance Ausschuss bis zu seiner Auflösung durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 8. Mai 2020 und anschließend durch den Personal- und Vergütungsausschuss wahrgenommen.

Weiterhin hat die Biotest AG seit in Kraft treten der Kodexänderung am 20. März 2020 allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Die Biotest AG hat entgegen der Empfehlung D.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 keinen eigenen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Wie bereits oben beschrieben, wurden die Aufgaben des Nominierungsausschusses durch den Governance Ausschuss bis zu seiner Auflösung durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 8. Mai 2020 und anschließend durch den Personal- und Vergütungsausschuss wahrgenommen.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung G.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nur teilweise entsprochen. Im Vergütungssystem wird nicht explizit dargestellt, welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben. Auch hat die Gesellschaft im Vergütungssystem nicht dargelegt, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht. Das gegenwärtige Vergütungssystem der Gesellschaft sieht ein hinreichendes Maß an Transparenz bezüglich des Anteils von Festvergütung sowie der variablen Vergütungsbestandteile vor. Der Aufsichtsrat ist daher der Auffassung, dass es nicht erforderlich ist, zusätzlich den relativen Anteil des jeweiligen Vergütungsbestandteils bzw. den Zusammenhang zwischen den vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung auszuweisen. Die Gesellschaft beabsichtigt eine Erläuterung der relativen Anteile der variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2021.

  • Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat entgegen der Empfehlung G.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 die Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (sog. Peer Group) zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bislang nicht offengelegt. Die Gesellschaft beabsichtigt die Vergleichsgruppe bei der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erläutern.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nicht entsprochen. Nach der Empfehlung G.10 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Zudem soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren über die langfristig variablen Gewährungsbeträge verfügen können. Die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder der Biotest AG sehen eine Barauszahlung sowie eine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile nach drei Jahren vor. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich das bestehende System der Langfristvergütung bewährt, sodass es bislang keinen Grund gab, die Verfügungsmöglichkeit über die erreichte Vergütung zeitlich weiter hinauszuschieben. Für die Zukunft beabsichtigt der Aufsichtsrat eine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile erst nach vier Jahren. Die Gesellschaft wird ab 2021 ein neues Programm mit langfristiger Anreizwirkung aufsetzen, welches Ziele über einen Zeitraum von vier Jahren enthält, so dass die Auszahlung nach vier Jahren erfolgt.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nicht entsprochen. Nach der Empfehlung G.11 soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückfordern zu können. Das Vergütungssystem der Biotest AG sieht ein Einbehaltungsrecht (sog. Hold-Back-Klausel) vor. Ein Rückforderungsrecht für die variablen Vergütungsbestandteile (sog. Claw-Back-Klausel) beinhalten die aktuellen Vorstandsdienstverträge nicht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die aktuelle Vorstandsvergütung bereits hinreichend und angemessen die Risiken der Gesellschaft berücksichtigt.

  • Die Biotest AG hat der Empfehlung G.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nicht entsprochen. Nach der Empfehlung G.12 sollen im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Die aktuellen Vorstandsverträge sehen hierzu keine ausdrückliche Regelung vor. Nach Auffassung des Aufsichtsrats besteht auch weiterhin keine Notwendigkeit eine entsprechende Regelung in die Vorstandsdienstverträge aufzunehmen, da die gegenwärtigen Bestimmungen im Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds als angemessen erachtet werden.

Die Biotest AG erklärt weiter, dass sie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit Ausnahme der genannten Abweichungen entsprechen wird.

Dreieich, den 15. März 2021

Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat


 
Dr. Michael Ramroth Dr. Georg Floß Rolf Hoffmann

Auf der Biotest-Internetseite können neben dieser aktuellen auch frühere Fassungen der Entsprechenserklärung eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Bericht zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ist Bestandteil des Geschäftsberichts 2020.