1. Was sind die Eckpunkte des Übernahmeangebots?
- Die Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holding AG, die Erwerbsgesellschaft und indirekte Tochtergesellschaft der CREAT Group Corporation, Peking, China, bietet im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots allen Aktionärinnen und Aktionären der BIOTEST AG an, deren Aktien zu kaufen.
- Dabei bietet die Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holding AG eine Barzahlung von 28,50 Euro je BIOTEST Stammaktie und eine Barzahlung von 19,00 Euro je BIOTEST Vorzugsaktie an.
- Das Angebot der Bieterin ist an eine Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent der BIOTEST Stammaktien gebunden, d.h. das Angebot wird u.a. nur dann erfolgreich sein, wenn es von mindestens 75 Prozent der Stamm-Aktionärinnen und -Aktionäre der BIOTEST AG angenommen wird. Außerdem erfolgt das Angebot unter Vorbehalt üblicher Freigaben durch die zuständigen Kartell- und Aufsichtsbehörden, mit deren Erteilung die Bieterin bis in der zweiten Hälfte des Jahres 2017 rechnet.
- Auf der von CREAT Group Corporation bereitgestellten Website www.tiancheng-germany-pharmaceutical-angebot.de sind weitere Informationen veröffentlicht.
- Für die Inhalte sowie die darüber verfügbaren Informationen übernimmt BIOTEST keine Verantwortung.
2. Wie erhalte ich Informationen zur Angebotsunterlage?
3. Was sind die nächsten Schritte und ab wann läuft die Annahmefrist? Wann kann damit gerechnet werden, dass die Übernahme abgeschlossen ist?
- Die Frist für die Annahme des Angebots beträgt ausweislich der Angebotsunterlage vier Wochen und beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, am 18. Mai 2017.
- Sollte bei Ablauf der Annahmefrist die Mindestannahmeschwelle erreicht sein, schließt sich an die Veröffentlichung der Ergebnisse automatisch eine weitere Annahmefrist von zwei Wochen an.
- Vorstand und Aufsichtsrat haben im Anschluss an die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im besten Unternehmensinteresse und gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgegeben und diese den Aktionärinnen und Aktionären über die BIOTEST-Website zugänglich gemacht.
- In dieser Stellungnahme empfehlen der Vorstand und der Aufsichtsrat nach einem sorgfältigen Prüfungsprozess den Aktionären, das Angebot anzunehmen. Diese Empfehlung wird in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme ausführlicher erläutert.
- Die finale Entscheidung für oder gegen die Annahme des Übernahmeangebots obliegt den Aktionärinnen und Aktionären.
- Erst nach Ablauf der Annahmefrist und mit Erfüllung aller Vollzugsbedingungen (siehe hierzu oben Antwort 1.) wird feststehen, ob das Angebot erfolgreich war.
4. Wann veröffentlichen Vorstand und Aufsichtsrat der BIOTEST AG ihre begründete Stellungnahme? Muss ich diese Empfehlung abwarten, bevor ich meine Aktien andiene?
- Vorstand und Aufsichtsrat haben ihre begründete Stellungnahme nach Abschluss der Prüfung der Angebotsunterlage am
1. Juni 2017 veröffentlicht.
- BIOTEST-Aktionärinnen und Aktionäre haben die Möglichkeit, das Angebot mit Beginn der Annahmefrist, anzunehmen.
- BIOTEST-Aktionärinnen und Aktionäre können das Angebot annehmen, indem sie während der Annahmefrist eine schriftliche Einverständniserklärung bei ihrer depotführenden Bank einreichen.
5. Was soll ich jetzt mit meinen Aktien machen? Wie akzeptiere ich das Übernahmeangebot? Kann ich sie auch außerhalb des Angebots verkaufen? An wen muss ich mich wenden?
- Bitte haben Sie Verständnis, dass wir keine Empfehlung abgeben können, ob Sie Ihre Aktien über die Börse verkaufen oder das Übernahmeangebot annehmen sollen. Die Angebotsunterlage enthält ausführliche Informationen, wie und innerhalb welchen Zeitraums Sie das Angebot annehmen können und wie die Abwicklung technisch abläuft.
- Vorstand und Aufsichtsrat haben im Anschluss an die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im besten Unternehmensinteresse und gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgegeben und diese den Aktionärinnen und Aktionären über die BIOTEST-Website zugänglich gemacht.
- Bei Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung können Sie sich auch an Ihre depotführende Bank wenden.
- BIOTEST-Aktionärinnen und -Aktionäre können das Angebot annehmen, indem sie während der Annahmefrist eine schriftliche Einverständniserklärung bei ihrer depotführenden Bank einreichen.
6. Wann erhalte ich das Geld von der CREAT Group Corporation?
- Wie die Umbuchung der Aktien und Auszahlung des Angebotspreises technisch erfolgt, entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage, die auf der von CREAT Group Corporation bereitgestellten Website www.tiancheng-germany-pharmaceutical-angebot.de veröffentlicht ist.
- Bei Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung einschließlich der Auszahlung des Angebotspreises können Sie sich auch an Ihre depotführende Bank wenden, die von der in der Angebotsunterlage benannten Abwicklungsstelle entsprechend informiert wurde.
- Voraussetzung für den Vollzug des Angebots ist jedoch, dass die Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent der Stammaktien erreicht und die Transaktion durch die entsprechenden Kartell- und Aufsichtsbehörden genehmigt wird.
7. Bleibt es final bei dem Angebotspreis von 28,50 Euro und 19,00 Euro je Vorzugsaktie? Sollte ich meine Aktien jetzt andienen oder lieber warten, da der Preis möglicherweise zum Ende der Angebotsphase nach oben korrigiert wird?
- Sie können Ihre Aktien unmittelbar nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin andienen.
- Für eine zeitliche Verzögerung der Angebotsannahme besteht kein Grund. Der Gesellschaft sind keine Absichten der Bieterin bekannt, den Angebotspreis zu erhöhen.
8. Habe ich die Möglichkeit, meine Zustimmung zur Andienung meiner Aktien zu widerrufen?
- Biotest-Aktionärinnen und -Aktionäre können ihre Zustimmung zur Andienung ihrer Aktien nach den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes bei Vorliegen bestimmter Widerrufsgründe widerrufen:
- Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Zustimmung insbesondere widerrufen, wenn das Angebot geändert wird. Der Verzicht auf Vollzugsbedingungen durch die Bieterin wäre eine solche Änderung.
- Aktionärinnen und Aktionäre können von der Annahme des Angebots auch zurücktreten, wenn ein konkurrierendes Angebot abgegeben wird.
- Weitere Einzelheiten zu der Frage, unter welchen Voraussetzungen ein Rücktritt möglich ist, können Sie der Angebotsunterlage der Bieterin entnehmen.
9. Was passiert, wenn ich das Angebot nicht annehme?
- Sie haben selbstverständlich das Recht, Ihre Aktien nicht anzudienen.
- BIOTEST-Aktionärinnen und Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, bleiben Aktionärin bzw. Aktionär der BIOTEST AG.
- Sie sollten dabei jedoch Folgendes berücksichtigen: BIOTEST-Aktien (Stammaktien und Vorzugsaktien), für die das Angebot nicht angenommen wurde, können zunächst weiterhin an denselben Börsenplätzen wie vor dem Angebot gehandelt werden. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass Angebot und Nachfrage für BIOTEST-Aktien nach dem erfolgreichen Abschluss der Transaktion zurückgehen und damit die Liquidität der BIOTEST-Aktien sinkt. Dies könnte in der Folge die zügige Ausführung von Aufträgen erschweren. Darüber hinaus könnte die eventuell eingeschränkte Liquidität der BIOTEST-Aktien zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.
- Zudem sollten Sie berücksichtigen, dass die Bieterin unter bestimmten gesetzlich geregelten Voraussetzungen Strukturmaßnahmen veranlassen kann. So ist der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags denkbar, der u.a. zur Folge hätte, dass den verbleibenden BIOTEST-Aktionärinnen und -Aktionären eine Garantiedividende gezahlt würde.
- Informationen zu den Absichten der Bieterin entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage, die auf der von der CREAT Group Corporation bereitgestellten Website www.tiancheng-germany-pharmaceutical-angebot.de veröffentlicht ist.
10. Wieviel Prozent der Aktien muss von der CREAT Group Corporation erworben werden, damit die Übernahme gelingt?
Das Angebot der Bieterin erfolgt ausweislich der Angebotsunterlage mit einer Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent der Stammaktien.
11. Wird BIOTEST bekannt geben, wie viele Anteileigner ihre Aktien bereits verkauft haben?
Während der Annahmefrist wird der Anteil der bereits angedienten Aktien gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes regelmäßig von der Bieterin veröffentlicht (so genannte „Wasserstandsmeldungen“).
12. Kann ich mit meinen Aktien noch handeln, nachdem ich diese angedient habe?
Die angedienten BIOTEST-Aktien können ausweislich der Angebotsunterlage im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Es kann jedoch sein, dass Handelsvolumen und Liquidität der angedienten BIOTEST-Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und deshalb überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen können. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der börsliche Verkauf von angedienten BIOTEST-Aktien nicht möglich sein wird. Weitere Einzelheiten hierzu können Sie der Angebotsunterlage der Bieterin entnehmen.
13. Wieso wurde die ordentliche Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 verschoben?
Der Vorstand der BIOTEST AG hat im Zusammenhang mit der Veröffentlichung der Absicht der Bieterin, ein Angebot abzugeben, beschlossen, die ursprünglich für den 10. Mai 2017 terminierte Hauptversammlung der Gesellschaft auf den 30. August 2017 zu vertagen, um sicher zu stellen, dass die Hauptversammlung das Ergebnis des Angebotsprozesses angemessen reflektieren kann.
14. Kann ich noch an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn ich meine Aktien den Bietern zum Kauf angedient habe?
Teilnahmeberechtigt an der Hauptversammlung sind die Aktionärinnen und Aktionäre der BIOTEST AG. Sollte bis zur Hauptversammlung das Übernahmeangebot vollzogen sein, gehen Ihre angedienten Aktien einschließlich des Teilnahmerechts auf die Bieterin über. Ist das Angebot bis zum so genannten Record Date (21. Tag vor der Hauptversammlung) noch nicht vollzogen, bleiben Sie Aktionärin bzw. Aktionär der BIOTEST AG und können sich als solche(r) zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden. Weitere Informationen zur zeitlichen Einschätzung der Bieterin hinsichtlich des Vollzugs finden Sie auch bei der Antwort 1. und 3 der FAQ „Was sind die nächsten Schritte und ab wann läuft die Annahmefrist? Wann kann damit gerechnet werden, dass die Übernahme abgeschlossen ist?“
15. Gibt es für mich steuerliche Nachteile, wenn ich das Angebot annehme/ablehne?
- Bitte haben Sie Verständnis, dass wir Ihnen zu steuerlichen Auswirkungen der Annahme/Ablehnung des Angebots keine Auskunft geben können.
- Wir empfehlen Ihnen, zu dieser Frage Ihren Steuerberater zu konsultieren.
